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銀輪股份: 浙江銀輪機械股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要
浙江銀輪機械股份有限公司 募集說明書摘要
股票簡稱：銀輪股份 股票代碼：002126
浙江銀輪機械股份有限公司
公開發行可轉換公司債券
募集說明書摘要
（注冊地址：浙江省臺州市天臺縣福溪街道始豐東路 8 號）
保薦機構（主承銷商）
簽署日期：二零二一年六月 日
浙江銀輪機械股份有限公司 募集說明書摘要
聲 明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何
虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證
募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其
對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與
之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發
行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
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重大事項提示
本公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀《可轉債
募集說明書》有關風險因素的章節。
一、關于公司本次公開發行可轉換公司債券的擔保事項
根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條：
“公開發行可轉換公司債券，
應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除
外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司經審計的歸屬于母公司股東的凈資產為 39.38
億元，不低于 15 億元，因此公司未對本次公開發行的可轉債提供擔保。
二、關于公司本次公開發行可轉換公司債券的信用評級
中誠信國際信用評級有限責任公司對本次公開發行可轉換公司債券進行了
評級，根據中誠信國際信用評級有限責任公司出具的信用評級報告，公司主體信
用等級為“AA”，本次可轉債信用等級為“AA”。該級別反映了公司償還債務的
能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。
在本次可轉債存續期限內，中誠信國際信用評級有限責任公司將每年至少進
行一次跟蹤評級。如果由于公司外部經營環境、自身或評級標準變化等因素，導
致本期可轉債的信用評級級別變化，將會增大投資者的風險，對投資人的利益產
生一定影響。
三、關于公司的股利分配政策和現金分紅比例
（一）公司的股利分配政策
根據《公司法》及公司現行有效的《公司章程》之規定，公司的股利分配政
策如下：
《公司章程》第一百五十七條 公司利潤分配政策為：
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（1）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續發展。公司董事會、監事會和股東大會對利
潤分配政策的決策、論證和調整過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資
者的意見；
（2）公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
公司利潤分配可采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律許可的其他方
式。
（1）現金分紅的條件：
后所余的稅后利潤）為正值，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；
（2）股票股利分配的條件：
公司經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、
發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可根據累計可分配利潤、公積金
及現金流狀況，在滿足上述現金分紅的前提下，可提出股票股利分配預案，并經
股東大會審議通過后實施。
在滿足上述現金分紅條件的情況下，公司應當采取現金方式分配利潤，原則
上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可根據公司盈利及資金需求情況提議公
司進行中期現金分紅。
公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的 10%；公司
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任意三個連續會計年度內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均
可分配利潤的 30%。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅
政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購
資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的 30%。
該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
（1）公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司的可持
續發展，在每個會計年度結束后公司董事會應結合公司盈利水平、資金需求等情
況擬定合理的分配方案，并充分聽取獨立董事的意見，公司獨立董事應對利潤分
配方案進行審核并發表獨立意見。公司獨立董事可以向中小股東征集意見，提出
分紅提案，并直接提交董事會審議。
（2）董事會審議通過利潤分配方案后報股東大會審議批準，公告董事會決
議時應同時披露獨立董事的獨立意見。
（3）股東大會對利潤分配方案審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別
是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見，并應切實保障中小股東
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參與股東大會的權利。監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策及決策
程序進行監督。
（4）公司當年盈利且滿足現金分紅條件但未作出現金分紅方案的，需向董
事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用
途和使用計劃，由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見并公開披露；董事會審
議通過后提交股東大會審議批準。
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生
產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，需要調整利潤分配
政策的，應以股東權益保護為出發點。
公司調整利潤分配政策應由董事會詳細論證調整理由，多渠道聽取獨立董事
以及全體股東特別是中小股東的意見，形成書面論證報告。并經董事會審議通過、
獨立董事認可同意后，提交股東大會特別決議通過。股東大會審議利潤分配政策
變更事項時，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交
流，調整后的利潤分配政策需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上
通過。
（二）公司最近三年現金分紅情況
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度向股東分配的現金股利（含股份回
購）分別為 4,952.43 萬元、17,301.13 萬元和 6,641.32 萬元，占 2018 年度、2019
年度和 2020 年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例分別為 14.19%、
年度實現的年均可分配利潤的比例為 87.70%。
（三）未分配利潤的使用情況
為保持公司的可持續發展，公司歷年滾存的未分配利潤將主要運用于公司主
營業務的發展。
（四）本次發行前利潤分配政策
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截至 2020 年 12 月 31 日，公司未分配利潤為 204,599.40 萬元。根據公司 2020
年第二次臨時股東大會決議，因本次發行的可轉債轉股而增加的公司 A 股股票
享有與原 A 股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有
普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
四、特別風險提示
本公司提請投資者仔細閱讀《可轉債募集說明書》
“第三節 風險因素”全文，
并特別注意以下風險：
（一）募投項目風險
本次募集資金投資項目建成投產后，對公司發展戰略的實現、產業的升級轉
型和盈利能力的提升均會產生一定影響。但是，本次募集資金投資項目在建設進
度、項目的實施過程和實施效果等方面可能存在一定的不確定性；公司在項目實
施過程中，也可能存在因工程進度、工程質量、投資成本等發生變化而引致的風
險。同時，國家政策、法律法規的調整、宏觀經濟環境、行業趨勢的變化、競爭
對手的發展、產品價格的變動等因素也會對項目投資回報和預期收益等產生影
響。
可轉債募集說明書中，關于募投項目達產后的項目內部收益率、項目投資回
收期等數據均為預測性信息，是基于對募投項目達產后的產品價格、產銷率、原
材料價格、人工成本等進行假設而得出，在產品價格下降、原材料價格上升、產
銷率未達到 100%、人工成本上升等情形出現時，可能導致募投項目的投資回報
不及預測的水平。
通過本次募投項目的實施，公司將介入新能源商用車熱管理領域以及新能源
乘用車熱泵空調領域，完善公司的產業布局，豐富公司的產品矩陣，使公司具備
面向傳統燃油車和新能源車、乘用車和商用車多維度的熱管理系統和汽車空調系
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統產品研發制造能力。公司面對新能源汽車行業如果不能保持與其發展所需密切
相關的技術及人才規模、或者不能緊跟行業技術前沿及時更新產品、或者管理模
式及配套措施不能適應行業的需要，將有可能影響募投項目的市場空間及盈利水
平，產生相應風險。
增加，由于募集資金投資項目需要一定的建設周期，且項目產生效益也需要一定
的時間，因而公司存在募投項目實施后凈資產收益率進一步下降的風險。本次募
集資金到位后，公司將按計劃推進項目建設，使投資項目盡早順利投產并產生盈
利，提高公司的凈資產收益率。
（二）與本次可轉債相關的風險
本次發行的可轉債存續期為 6 年，每年付息一次，到期后一次性償還本金和
最后一年利息，如果在可轉債存續期出現對公司經營管理和償債能力有重大負面
影響的事件，將有可能影響到債券利息和本金的兌付。
可轉債是一種具有債券特性且附有股票期權的混合型證券，其二級市場價格
受市場利率、債券剩余期限、轉股價格、公司股票價格、贖回條款、回售條款和
向下修正條款、投資者的預期等諸多因素的影響，投資者需具備一定的專業知識。
可轉債在上市交易、轉股等過程中，可轉債的價格可能會出現異常波動甚至
低于面值的風險或與其投資價值嚴重偏離的現象，從而可能使投資者遭受損失。
為此，公司提醒投資者必須充分認識到債券市場和股票市場中可能遇到的風險，
以便作出正確的投資決策。
股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟形勢
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及政治、經濟政策、投資者的投資偏好、投資項目預期收益等因素的影響。如果
因公司股票價格走勢低迷或可轉債持有人的投資偏好等原因導致本次可轉債到
期未能實現轉股，公司必須對未轉股的可轉債償還本息，將相應增加公司的財務
費用負擔和資金壓力。
本次公開發行可轉債完成、募集資金到位后，在轉股期內公司的總股本和凈
資產可能會進一步增加。由于募投項目需要一定的建設周期，且項目產生效益也
需要一定的時間，在公司總股本和凈資產均增加的情況下，如果公司凈利潤的增
長幅度小于總股本和凈資產的增長幅度，每股收益和加權平均凈資產收益率等指
標將出現一定幅度的下降，本次募集資金到位后公司即期回報（每股收益、凈資
產收益率等財務指標）存在被攤薄的風險。
進入可轉債轉股期后，可轉債投資者將主要面臨以下與轉股相關的風險：
（1）本次可轉債設有條件贖回條款，在轉股期內，如果達到贖回條件，公
司有權按照面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。如果公
司行使有條件贖回的條款，可能促使可轉債投資者提前轉股，從而導致投資者面
臨可轉債存續期縮短、未來利息收入減少的風險。
（2）轉股價格向下修正的風險
公司本次可轉債發行方案規定：“在本可轉債存續期間，當公司股票在任意
連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格 90%時，公
司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經
出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施?！痹跐M足可轉債轉股
價格向下修正條件的情況下，公司董事會仍可能基于公司的實際情況、股價走勢、
市場因素等多重考慮，不及時提出或不提出轉股價格向下調整方案，或董事會提
出可轉債轉股價格向下修正的方案無法獲得股東大會審議通過。在滿足可轉債轉
股價格向下修正條件的情況下，公司董事會有權提出轉股價格向下修正的幅度，
股東大會有權審議決定轉股價格向下修正的幅度。因此，未來在觸發轉股價格修
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正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定性風險。
公司股價走勢取決于宏觀經濟、股票市場環境以及經營業績等多重因素影
響。即使公司向下修正轉股價格，但公司股票價格仍有可能持續低于轉股價格及
修正后的轉股價格，導致本次可轉債的轉股價值發生重大不利變化，對本次可轉
債持有人的利益造成重大不利影響。
中誠信國際信用評級有限責任公司對本次可轉債進行了評級，信用等級為
“AA”
。在本次可轉債存續期限內，中誠信國際信用評級有限責任公司將持續關
注公司經營環境的變化、經營或財務狀況的重大事項等因素，出具跟蹤評級報告。
若由于公司外部經營環境、自身或評級標準等因素發生變化，導致本次可轉債的
信用評級級別發生不利變化，則將增加本次可轉債的投資風險。
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目 錄
七、本次募投固定資產變化與產能變動的匹配關系以及新增固定資產折舊、研發支出對
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第一節 釋義
本募集說明書摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：
一、普通名詞釋義
可轉債 指 可轉換公司債券
《可轉債募集說明書》、 《浙江銀輪機械股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說
指
募集說明書 明書》
本次發行、本次公開發行 指 浙江銀輪機械股份有限公司公開發行可轉換公司債券
公司、本公司、發行人、
銀輪股份、銀輪機械股份、 指 浙江銀輪機械股份有限公司
銀輪機械
銀輪實業 指 天臺銀輪實業發展有限公司
寧波正奇 指 寧波正奇投資管理中心（有限合伙）
上海銀輪 指 上海銀輪熱交換系統有限公司
山東銀輪 指 山東銀輪熱交換系統有限公司
江蘇朗信 指 江蘇朗信電氣有限公司
江蘇唯益 指 江蘇唯益換熱器有限公司
歐洲銀輪 指 YINLUN Europe Holding B.V.
德國銀輪 指 YINLUN Europe GmbH
印度銀輪 指 Yinlun ADM India Pvt. Ltd.
Setrab AB 指 Setrab Aktiebolag
北京億華通 指 北京億華通科技股份有限公司
上海重塑 指 上海重塑能源科技有限公司
捷氫科技 指 上海捷氫科技有限公司
股東大會 指 浙江銀輪機械股份有限公司股東大會
董事會 指 浙江銀輪機械股份有限公司董事會
監事會 指 浙江銀輪機械股份有限公司監事會
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
交易所 指 深圳證券交易所
《公司章程》 指 《浙江銀輪機械股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》及其修訂
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》及其修訂
保薦人、保薦機構、主承
銷商、中信建投證券、中 指 中信建投證券股份有限公司
信建投
發行人律師、錦天城、律
指 上海市錦天城律師事務所
師
發行人會計師、立信、會
指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
計師
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中誠信國際、評級機構 指 中誠信國際信用評級有限責任公司
報告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年
報告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
二、專業術語釋義
廢氣再循環（Exhaust Gas Recirculation），其將發動機產生的廢氣
EGR 指 的一部分經冷卻后再送回氣缸，減少汽油機泵氣損失，并降低缸
內燃燒溫度等，進而實現降低汽油機的油耗目標
顆粒捕捉器（Diesel Particulate Filter），是一種安裝在柴油發動機
DPF 指 排放系統中的過濾器，它可以在微粒排放物質進入大氣之前將其
捕捉
選擇性催化還原（Selective Catalyst Reduction）
，其主要通過化學
SCR 指
制劑與 NOx 進行化學反應來減少 NOx 的排放
PTC 指 正溫度系數熱敏電阻（Positive Temperature Coefficient）
PTC 加熱器 指 系通過PTC電阻的熱效應生產熱量的加熱器產品
是一種可以將低位熱源的熱能強制轉移到高位熱源的空調裝置，
類似可以將低處的水泵到高處的“水泵”。使用四通換向閥可以
熱泵空調 指
使熱泵空調的蒸發器和冷凝器功能互相對換，改變熱量轉移方
向，從而達到夏天制冷冬天制熱的效果
注：本募集說明書摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異，這
些差異是由四舍五入造成，而非數據錯誤。
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第二節 本次發行概況
一、公司基本情況
公司名稱 浙江銀輪機械股份有限公司
英文名稱 Zhejiang Yinlun Machinery Co., Ltd.
統一社會信用代碼 9133000070471161XA
成立日期 1999 年 3 月 10 日
上市日期 2007 年 4 月 18 日
上市地 深圳證券交易所
股票簡稱 銀輪股份
股票代碼 002126
法定代表人 徐小敏
董事會秘書 陳敏
注冊資本 792,095,104 元
注冊地址 浙江省臺州市天臺縣福溪街道始豐東路 8 號
辦公地址 浙江省臺州市天臺縣福溪街道始豐東路 8 號
實業投資；汽車零部件、船用配件、摩托車配件、機械配件、電子產品、
經營范圍 基礎工程設備、化工設備的設計、制造、銷售，商用車、金屬材料的銷
售；機械技術服務；經營進出口業務（國家法律法規禁止、限制的除外）。
二、本次發行基本情況
（一）核準情況
本次發行已經公司 2020 年 8 月 13 日召開的第八屆董事會第二次會議、2020
年 9 月 4 日召開的 2020 年第二次臨時股東大會審議通過。
本次發行已經中國證監會證監許可[2021]672 號批復核準。
（二）本次發行基本條款
本次發行證券的種類為可轉換為公司 A 股股票的可轉換公司債券，該可轉
換公司債券及未來轉換的 A 股股票將在深圳證券交易所上市。
本次可轉債的發行總額為人民幣 70,000 萬元，發行數量為 700 萬張。
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本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣 100 元，按面值發行。
根據相關法律法規的規定和募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次
發行可轉換公司債券的發行規模及公司未來的經營和財務狀況等，本次發行的可
轉換公司債券的期限為自發行之日起六年，即自 2021 年 6 月 7 日至 2027 年 6
月 6 日。
本次發行的可轉換公司債券票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和
最后一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可
轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I = B × i；
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或
“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券的當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為
可轉換公司債券發行首日?？赊D換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由
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可轉債持有人負擔。
②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年
的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另
付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及
深圳證券交易所的規定確定。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公
司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包
括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有
人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
本次發行的可轉債轉股期自發行結束之日 2021 年 6 月 11 日（T+4 日）起滿
六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。
（1）初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債的初始轉股價格為 10.77 元/股，不低于募集說明書公告日
前二十個交易日公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、
除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調
整后的價格計算）和前一個交易日公司 A 股股票交易均價。
前二十個交易日公司 A 股股票交易均價=前二十個交易日公司 A 股股票交易
總額/該二十個交易日公司 A 股股票交易總量；前一個交易日公司 A 股股票交易
均價=前一個交易日公司 A 股股票交易總額/該日公司 A 股股票交易總量。
（2）轉股價格的調整
在本次發行之后，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次
發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按
上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：
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送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 為調整前有效的轉股價，n 為該次送股率或轉增股本率，k 為該次
增發新股率或配股率，A 為該次增發新股價或配股價，D 為該次每股派送現金股
利，P1 為調整后有效的轉股價。
公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在
中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載
明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本
次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的
轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、
數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益
或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保
護持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當
時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（1）修正權限與修正幅度
在本可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交
易日的收盤價格低于當期轉股價格 90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修
正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分
之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉債的股東
應當回避；修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司
股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉股價格不
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得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收
盤價格計算。
（2）修正程序
公司向下修正轉股價格時，公司須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒
體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間。從股
權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修
正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申
請應按修正后的轉股價格執行。
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉
換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的
轉股價格，并以去尾法取一股的整數倍。
轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的
有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額
及該余額所對應的當期應計利息。
（1）到期贖回條款
本次發行的可轉債到期后 5 個交易日內，發行人將按債券面值的 110%（含
最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。
（2）有條件贖回條款
在轉股期內，當下述情形的任意一種出現時，公司有權決定按照以面值加當
期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
浙江銀輪機械股份有限公司 募集說明書摘要
①在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日
的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含 130%）；
②當本次發行的可轉債未轉股余額不足 3,000 萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收
盤價格計算。
（1）有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續
三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的 70%時，可轉換公司債券持有人有
權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售
給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不
包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利
等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計
算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格
向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個
交易日起重新計算。
最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按
浙江銀輪機械股份有限公司 募集說明書摘要
上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人
未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回
售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在
募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作
改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券
持有人享有一次回售的權利?？赊D換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司
債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回
售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售
申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司 A 股股票享有與原 A 股股
票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因
可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
本次發行的銀輪轉債向股權登記日（2021 年 6 月 4 日，T-1 日）收市后登記
在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先
配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。認購金額不足
本次可轉債的發行對象為：
（1）向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2021 年 6 月
（2）網上發行：中華人民共和國境內持有深交所證券賬戶的社會公眾投資
者，包括：自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。
（3）本次發行的承銷商的自營賬戶不得參與本次申購。
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原股東可優先配售的銀輪轉債數量為其在股權登記日（2021 年 6 月 4 日，
T-1 日）收市后登記在冊的持有“銀輪股份”的股份數量按每股配售 0.8837 元可轉
債的比例計算可配售可轉債金額，再按 100 元/張的比例轉換為張數，每 1 張為
一個申購單位，即每股配售 0.008837 張可轉債。發行人現有 A 股股本 792,095,104
股，按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額約
國結算深圳分公司配股業務指引執行，最終優先配售總數可能略有差異。
本次發行的募集資金總額不超過人民幣 70,000 萬元（含 70,000 萬元），扣除
發行費用后，募集資金用于以下項目：
單位：萬元
募集資金
項目名稱 項目主體 項目建設地 投資總額
擬投資額
新能源乘用車熱泵空調系統項目 上海銀輪 上海市奉賢區 38,500.00 34,000.00
新能源商用車熱管理系統項目 銀輪股份 浙江省臺州市天臺縣 25,370.00 23,010.00
補充流動資金 銀輪股份 - 12,990.00 12,990.00
合計 - - 76,860.00 70,000.00
若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入
總額，在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際
需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不足部分
由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目
進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的
程序予以置換。
本次“新能源乘用車熱泵空調系統項目”的實施主體為公司全資子公司上海
銀輪熱交換系統有限公司（以下簡稱“上海銀輪”）。在本次發行募集資金到位
后，公司將采用增資、借款或法律法規允許的其他方式，將相應募集資金投入到
上海銀輪。
（三）預計募集資金量和募集資金專項存儲賬戶
浙江銀輪機械股份有限公司 募集說明書摘要
本次可轉債的預計募集資金為 70,000 萬元（含發行費用）。
公司制定了《募集資金管理辦法》，本次發行的募集資金將存放于公司董事
會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，并在發行公
告中披露開戶信息。
（四）債券評級及擔保情況
公司聘請中誠信國際信用評級有限責任公司為本次發行的可轉債進行信用
評級，根據中誠信國際信用評級有限責任公司出具的信用評級報告，公司主體信
用等級為“AA”，本次可轉債信用等級為“AA”。該級別反映了公司償還債務的
能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。
根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條：
“公開發行可轉換公司債券，
應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除
外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司經審計的歸屬于母公司股東的凈資產為 39.38
億元，因此公司未對本次公開發行的可轉債提供擔保。
（五）債券持有人會議相關事項
（1）可轉債債券持有人的權利
①依照其所持有的本期可轉換公司債券數額享有約定利息；
②根據可轉債募集說明書約定條件將所持有的本期可轉換公司債券轉為公
司 A 股股票；
③依照法律、行政法規等相關規定及債券持有人會議規則參與或委托代理人
參與債券持有人會議并行使表決權；
④根據可轉債募集說明書約定的條件行使回售權；
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⑤依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的
本期可轉換公司債券；
⑥依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；
⑦按可轉債募集說明書約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本
息；
⑧法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（2）可轉債債券持有人的義務
①遵守公司發行本期可轉換公司債券條款的相關規定；
②依照其所認購的本期可轉換公司債券數額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付
可轉換公司債券的本金和利息；
⑤法律、行政法規及《公司章程》規定應當由債券持有人承擔的其他義務。
（1）在本期可轉換公司債券存續期內，發生下列情形之一的，公司董事會
應召集債券持有人會議：
①公司擬變更可轉債募集說明書的約定；
②公司不能按期支付本期可轉換公司債券本息；
③公司減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散、
重整或者申請破產；
④保證人（如有）或者擔保物（如有）發生重大變化；
⑤修訂債券持有人會議規則；
⑥發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
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⑦根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及債券持有人會議規
則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
（2）公司董事會、單獨或合計持有本期未償還債券面值總額 10%以上的債
券持有人、債券受托管理人或相關法律法規、中國證監會規定的其他機構或人士
可以書面提議召開債券持有人會議。
（六）承銷方式及承銷期
本次發行由保薦機構（主承銷商）中信建投證券以余額包銷方式承銷。
本次可轉債發行的承銷期為自 2021 年 6 月 3 日至 2021 年 6 月 11 日。
（七）發行費用概算
項目 金額（人民幣萬元）
保薦及承銷費用 800.00
律師費用 138.47
會計師費用 151.89
資信評級費用 23.58
信息披露及發行手續費等費用 90.22
總計 1,204.16
以上發行費用可能會根據本次發行的實際情況而發生增減。
（八）本次發行時間安排及上市流通
日期 事項
T-2 刊登募集說明書及其摘要、發行公告、網上路演公告
T-1 原股東優先配售股權登記日、網上路演
刊登發行提示性公告、原無限售股東優先配售認購日、原有限售股東優先配售
T
認購日、網上申購、確定網上申購搖號中簽率
T+1 刊登《網上中簽率及優先配售結果公告》根據中簽率進行網上申購的搖號抽簽
T+2 刊登《網上中簽結果公告》
、投資者根據中簽號碼確認認購數量并繳納認購款
T+3 保薦機構（主承銷商）根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額
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日期 事項
T+4 刊登《發行結果公告》
上述日期均為交易日，如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重
大突發事件影響本次可轉債發行，公司將與保薦機構（主承銷商）協商后修改發
行日程并及時公告。
本次發行的可轉債不設持有期限制。發行結束后，公司將盡快向深圳證券交
易所申請上市交易，具體上市時間將另行公告。
自公司股東大會通過本次發行可轉債方案相關決議之日起十二個月內有效。
三、本次發行的相關機構
（一）發行人
名稱：浙江銀輪機械股份有限公司
法定代表人：徐小敏
董事會秘書：陳敏
辦公地址：浙江省臺州市天臺縣福溪街道始豐東路 8 號
聯系電話：0576-83938250
傳真：0576-83938806
（二）保薦機構和主承銷商
名稱：中信建投證券股份有限公司
法定代表人：王常青
保薦代表人：黃建飛、劉新浩
項目協辦人：黃貞樾
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經辦人員：王站、胡虞天成、施雍昊、周偉
辦公地址：上海市浦東南路 528 號上海證券大廈北塔 2206 室
聯系電話：021-68827384
傳真：021-68801551
（三）發行人律師事務所
名稱：上海市錦天城律師事務所
事務所負責人：顧功耘
經辦律師：李波、馬茜芝、金海燕
辦公地址：上海市浦東新區銀城中路 501 號上海中心大廈 11、12 層
聯系電話：021-20511000
傳真：021-20511999
（四）審計機構
名稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙）
事務所負責人：楊志國
經辦會計師：凌燕、陳磊、劉媛媛
辦公地址：浙江省杭州市江干區慶春東路西子國際 TA 29 樓
聯系電話：0571-56076603
傳真：0571-56076663
（五）資信評級機構
名稱：中誠信國際信用評級有限責任公司
法定代表人：閆衍
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經辦人員：商思儀、高潔
辦公地址：北京市東城區朝陽門內大街南竹桿胡同 2 號銀河 SOHO6 號樓
聯系電話：010-66428877
傳真：010-66426100
（六）申請上市的證券交易所
名稱：深圳證券交易所
辦公地址：廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號
聯系電話：0755-88668686
傳真：0755-82083194
（七）登記結算公司
名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
辦公地址：廣東省深圳市福田區深南大道 2012 號
聯系電話：0755-21899999
傳真：0755-21899000
（八）收款銀行
戶名：中信建投證券股份有限公司
帳號：0114020104040000065
開戶行：北京農商銀行商務中心區支行
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第三節 主要股東信息
截至 2020 年 12 月 31 日，公司股本總額為 79,209.51 萬股，股本結構如下：
股份性質 持股數量（萬股） 持股比例（%）
一、有限售條件股份
其中：境內非國有法人股 - -
境內自然人持股 3,594.05 4.54
有限售條件股份合計 3,602.15 4.55
二、無限售條件流通股份
無限售條件流通股份合計 75,607.36 95.45
三、股份總數 79,209.51 100.00
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股東及其持股情況如下：
股份數額 持股比例 持有有限售條件
序號 股東姓名 股東性質
（股） （%） 股份數（股）
境內非國有
法人
基本養老保險基金一零零三
組合
寧波正奇投資管理中心（有 境內非國有
限合伙） 法人
中國工商銀行股份有限公司
混合型證券投資基金
中國建設銀行股份有限公司
證券投資基金
國家第一養老金信托公司－
自有資金
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股份數額 持股比例 持有有限售條件
序號 股東姓名 股東性質
（股） （%） 股份數（股）
夏中證新能源汽車交易型開
放式指數證券投資基金
中國銀行股份有限公司－景
基金
其他股東 - 514,198,801 64.90 11,668,395
合計 - 792,095,104 100.00 36,021,501
持股計劃完成非交易過戶及股票購買的公告》。2021 年 3 月 11 日，公司通過非
交易過戶方式，“浙江銀輪機械股份有限公司回購專用證券賬戶”中所持有的已
回購股票 7,191,039 股全部過戶至“浙江銀輪機械股份有限公司－第二期員工持
股計劃”專用證券賬戶。2021 年 3 月 3 日至 3 月 12 日，公司第二期員工持股計
劃專用證券賬戶在二級市場以集中競價方式累計買入公司股票 939,000 股。截至
司總股本中不存在已回購股份。本期員工持股計劃共計持有公司股票 8,130,039
股，占公司總股本比例為 1.03%。實際交易總金額（含交易稅費）63,284,405.26
元，均價約為 7.78 元/股。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本總額為 79,209.51 萬股，股本結構如下：
股份性質 持股數量（萬股） 持股比例（%）
一、有限售條件股份
其中：境內非國有法人股 - -
境內自然人持股 2,973.64 3.75
有限售條件股份合計 2,981.74 3.76
二、無限售條件流通股份
無限售條件流通股份合計 76,227.77 96.24
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三、股份總數 79,209.51 100.00
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股東及其持股情況如下：
股份數額 持股比例 持有有限售條件
序號 股東姓名 股東性質
（股） （%） 股份數（股）
境內非國有
法人
基本養老保險基金一零零三
組合
寧波正奇投資管理中心（有 境內非國有
限合伙） 法人
國家第一養老金信托公司－
自有資金
中國建設銀行股份有限公司
分級證券投資基金
中國銀行股份有限公司－景
基金
中國建設銀行股份有限公司
證券投資基金
上海浦東發展銀行股份有限
股票型證券投資基金
其他股東 - 516,506,707 65.20 5,464,275
合計 - 792,095,104 100.00 29,817,381
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第四節 財務會計信息
一、公司最近三年財務報表
（一）最近三年合并報表
單位：萬元
項目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
資產總計 985,624.54 842,410.66 785,882.32
負債合計 549,455.86 434,023.44 376,191.03
少數股東權益 42,390.07 35,424.50 49,130.81
歸屬于母公司所有者權益合計 393,778.61 372,962.73 360,560.48
單位：萬元
項目 2020 年 2019 年 2018 年
營業收入 632,418.65 552,074.36 501,924.15
營業成本 481,160.08 418,936.41 373,765.59
營業利潤 42,965.39 40,047.50 44,978.44
利潤總額 41,883.12 39,977.34 46,175.80
凈利潤 36,586.47 34,941.65 39,833.52
歸屬于母公司所有者的凈利潤 32,158.31 31,767.72 34,912.26
單位：萬元
項目 2020 年 2019 年 2018 年
經營活動產生的現金流量凈額 45,617.36 68,858.48 30,483.91
投資活動產生的現金流量凈額 -33,001.31 -21,326.16 -53,926.19
籌資活動產生的現金流量凈額 3,803.55 -41,045.73 41,963.42
現金及現金等價物凈增加額 16,212.77 6,615.16 18,771.09
期初現金及現金等價物余額 50,740.49 44,125.33 25,354.24
期末現金及現金等價物余額 66,953.26 50,740.49 44,125.33
（二）最近三年母公司報表
單位：萬元
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項目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
資產總計 717,240.23 644,274.21 576,458.49
負債合計 339,932.29 285,047.80 247,625.22
所有者權益合計 377,307.95 359,226.41 328,833.27
單位：萬元
項目 2020 年 2019 年 2018 年
營業收入 406,865.69 340,645.95 329,636.34
營業成本 322,979.95 266,703.72 254,755.20
營業利潤 31,038.62 47,378.97 37,465.76
利潤總額 29,990.17 47,304.35 37,304.96
凈利潤 27,236.77 44,539.90 33,311.49
單位：萬元
項目 2020 年 2019 年 2018 年
經營活動產生的現金流量凈額 26,415.17 58,498.76 5,686.84
投資活動產生的現金流量凈額 -23,707.96 -24,860.52 -25,866.64
籌資活動產生的現金流量凈額 4,183.44 -27,809.61 30,331.09
匯率變動對現金的影響 -134.33 38.63 157.48
現金及現金等價物凈增加額 6,756.32 5,867.26 10,308.77
期末現金及現金等價物余額 28,286.02 21,529.70 15,662.44
二、公司最近三年財務指標
最近三年，發行人其他主要財務指標具體如下：
財務指標 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流動比率（倍） 1.17 1.21 1.24
速動比率（倍） 0.96 0.97 0.99
資產負債率（合并） 55.75% 51.52% 47.87%
資產負債率（母公司） 47.39% 44.24% 42.96%
歸屬于公司股東的每股凈資產（元） 4.97 4.71 4.50
財務指標 2020 年 2019 年 2018 年
應收賬款周轉率（次） 3.22 3.08 3.26
存貨周轉率（次） 4.78 4.51 4.53
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 78,231.89 72,863.29 72,500.92
利息保障倍數（倍） 6.54 6.09 7.82
每股經營活動產生的現金流量（元） 0.58 0.87 0.38
每股凈現金流量（元） 0.20 0.08 0.23
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注：上述財務指標計算公式如下：
（1）流動比率＝流動資產÷流動負債；
（2）速動比率＝（流動資產－存貨）÷流動負債；
（3）資產負債率＝（負債總額÷資產總額）×100%；
（4）歸屬于公司股東的每股凈資產＝歸屬于母公司所有者權益÷期末普通股份總數（或期末
注冊資本）；
（5）應收賬款周轉率＝營業收入÷［（期初應收賬款+期末應收賬款）÷2］；
（6）存貨周轉率＝營業成本÷［（期初存貨+期末存貨）÷2］；
（7）息稅折舊攤銷前利潤＝稅前利潤+利息支出+折舊+長期待攤費用攤銷+無形資產攤銷；
（8）利息保障倍數＝（稅前利潤+利息支出）/利息支出；
（9）每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總額；
（10）每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末股本總額。
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第五節 管理層討論與分析
一、財務狀況分析
（一）資產結構分析
報告期各期末，公司資產總額分別為 785,882.32 萬元、842,410.66 萬元和
情況如下：
單位：萬元
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
流動資產 596,477.41 60.52% 479,597.16 56.93% 432,130.36 54.99%
非流動資產 389,147.13 39.48% 362,813.51 43.07% 353,751.96 45.01%
合計 985,624.54 100.00% 842,410.66 100.00% 785,882.32 100.00%
報告期內，公司流動資產在資產總額中的占比分別為 54.99%、56.93%和
（1）流動資產增長主要得益于公司業務
規模的不斷擴大，公司的應收賬款、應收票據及應收款項融資逐年增加，同時公
司需要保持較高的存貨及貨幣資金規模以維持正常的業務經營和持續的業績增
長；
（2）非流動資產增長主要系公司為擴大在熱管理及尾氣處理領域的業務布局，
持續加強廠房建設、產線及設備安裝的投資力度，并通過收購兼并、新設經營主
體等方式不斷拓展公司的產品、生產及技術布局，使得固定資產規模有所增長。
要原因為：
（1）公司業務規模保持穩步增長趨勢，公司期末存貨、應收賬款及貨
幣資金均有所增加；
（2）公司持續擴大生產經營布局，不斷增加生產、檢測設備
的投資力度，持續推動乘用車水空中冷器項目、新能源汽車熱管理項目等項目建
設并完成對瑞典高端跑車中冷器及油冷器領域公司 SetrabAB 的股權收購事項，
導致公司固定資產規模有所上升。
主要原因為：在 2020 年初新冠肺炎疫情背景下，公司積極應對疫情后的復工復
產，客戶訂單、產品生產、物流發貨等經營活動均已有序、全面恢復，2020 年
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公司銷售規模較去年有所增長，導致期末應收賬款、應收票據、應收款項融資金
額均有所上升。
（二）負債結構分析
報告期內，公司負債結構及變動情況如下：
單位：萬元
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
流動負債 511,674.33 93.12% 395,763.80 91.18% 347,926.66 92.49%
非流動負債 37,781.53 6.88% 38,259.63 8.82% 28,264.37 7.51%
合計 549,455.86 100.00% 434,023.43 100.00% 376,191.03 100.00%
報告期內，公司流動負債在負債總額中的占比分別為 92.49%、91.18%和
趨勢，主要是由于公司現有業務規模持續擴大，且于報告期內先后收購江蘇朗信、
江蘇唯益、瑞典公司 SetrabAB、振華表面后，公司營運資金需求逐年提升，導
致公司各期末銀行借款規模、應付賬款及應付票據均有所上升。
（三）償債能力分析
報告期內，公司的償債能力指標具體如下：
財務指標 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流動比率（倍） 1.17 1.21 1.24
速動比率（倍） 0.96 0.97 0.99
資產負債率（合并） 55.75% 51.52% 47.87%
資產負債率（母公司） 47.39% 44.24% 42.96%
財務指標 2020 年度 2019 年度 2018 年度
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 78,231.89 72,863.29 72,500.92
利息保障倍數（倍） 6.54 6.09 7.82
報告期各期末，公司的流動比率分別為 1.24、1.21 和 1.17，速動比率分別為
略顯下降趨勢，主要系報告期內公司業務規模持續擴大，且于報告期內先后收購
江蘇朗信、江蘇唯益、瑞典公司 SetrabAB、振華表面后營運資金需求逐年提升，
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導致自 2018 年開始公司流動比率、速動比率略有下降。
報告期各期末，公司的資產負債率（合并）分別為 47.87%、51.52%和 55.75%，
主要系報告期內公司經營規模持續擴大，在相繼設立境外投資控股平臺歐洲銀
輪、德國銀輪及印度銀輪等子公司覆蓋歐洲、印度等區域客戶的基礎上，先后完
成對江蘇朗信、江蘇唯益、瑞典公司 SetrabAB、振華表面的股權收購，并投入
運營“新型高效環保節能冷卻系統模塊化產品生產建設項目”等新產線，導致公
司存在較大的資金需求，因此公司結合總體經營發展規劃及資金需求計劃相應增
加了債務融資規模，導致公司總體資產負債率呈現逐年上升的趨勢。
報告期內，公司息稅折舊攤銷前利潤分別為 72,500.92 萬元、72,863.29 萬元
和 78,231.89 萬元，總體呈上升趨勢。報告期各期，公司利息保障倍數分別為 7.82
倍、6.09 倍和 6.54 倍，2019 年利息保障倍數下降，主要系自 2018 年以來公司為
擴大業務規模、實現全球化戰略布局并加大兼并收購及新增產能投資力度，逐步
增加債務融資規模，導致 2019 年利息支出金額有所上升。
（四）資產運營能力分析
報告期內，公司資產運營能力相關指標具體如下：
主要指標 2020 年 2019 年 2018 年
應收賬款周轉率（次） 3.22 3.08 3.26
存貨周轉率（次） 4.78 4.51 4.53
報告期內，公司的應收賬款周轉率分別為 3.26、3.08 和 3.22，應收賬款周轉
率整體略有下降，主要是由于報告期內公司內銷收入占比逐年略有上升，而公司
給予國內客戶的信用政策相對優于國外客戶，導致應收賬款周轉水平略有下降。
總體而言，公司對于應收賬款回收實行嚴格的信用期政策管理，下游客戶主要為
國內外大型整車廠商、工程機械設備廠商及其下屬企業，客戶規模較大、信用資
質較高，發生壞賬損失的可能性較小，下游客戶回款情況良好。
報告期內，公司的存貨周轉率分別為 4.53、4.51 和 4.78，存貨周轉率整體略
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有上升，系公司建立了嚴格的存貨管理制度，運營能力提高的結果?？傮w而言，
公司存貨周轉情況良好，報告期內不存在大幅下降的情況。
二、盈利能力分析
報告期內，公司主營業務突出，經營狀況保持了良好的發展態勢，總體情況
如下表所示：
單位：萬元
項目 2020 年 2019 年 2018 年
營業收入 632,418.65 552,074.36 501,924.15
營業成本 481,160.08 418,936.41 373,765.59
營業利潤 42,965.39 40,047.50 44,978.44
利潤總額 41,883.12 39,977.34 46,175.80
凈利潤 36,586.47 34,941.65 39,833.52
歸屬于母公司所有者的凈利潤 32,158.31 31,767.72 34,912.26
（一）營業收入分析
報告期內，公司一直專注于油、水、氣、冷媒間的熱交換器、汽車空調等熱
管理產品及后處理排氣系統相關產品的研發、生產與銷售。報告期各期，公司實
現營業收入 501,924.15 萬元、552,074.36 萬元和 632,418.65 萬元，主營業務收入
占比均超 97%。
單位：萬元
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
主營業務收入 617,435.59 97.63% 540,847.51 97.97% 489,491.38 97.52%
其他業務收入 14,983.06 2.37% 11,226.86 2.03% 12,432.78 2.48%
合計 632,418.65 100.00% 552,074.36 100.00% 501,924.15 100.00%
（二）營業成本分析
報告期內，隨著公司業務規模的持續擴大，公司營業成本規模呈現逐年上升
的趨勢。公司營業成本按產品劃分的構成及變動情況如下：
單位：萬元
項目
金額 占比 金額 占比 金額 占比
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項目
金額 占比 金額 占比 金額 占比
熱交換器 317,958.51 66.08% 297,508.26 71.02% 268,684.20 71.89%
尾氣處理 61,264.68 12.73% 51,313.98 12.25% 48,617.04 13.01%
車用空調 56,720.92 11.79% 46,055.32 10.99% 36,047.24 9.64%
其他 36,503.82 7.59% 17,553.77 4.19% 11,907.15 3.19%
主營業務成本 472,447.94 98.19% 412,431.34 98.45% 365,255.63 97.72%
其他業務成本 8,712.14 1.81% 6,505.07 1.55% 8,509.96 2.28%
營業成本 481,160.08 100.00% 418,936.41 100.00% 373,765.59 100.00%
報告期內，公司主營業務成本按材料成本、直接人工、制造費用劃分的構成
及變動情況如下：
單位：萬元
項目
金額 比例 金額 比例 金額 比例
材料成本 383,544.44 81.18% 333,895.07 80.96% 291,253.73 79.74%
直接人工 31,675.56 6.70% 27,121.76 6.58% 25,458.57 6.97%
制造費用 57,227.94 12.11% 51,414.51 12.46% 48,543.32 13.29%
合計 472,447.94 100.00% 412,431.34 100.00% 365,255.63 100.00%
報告期內，公司主營業務成本結構相對穩定，各期材料成本在主營業務成本
中的占比在 80%左右，直接人工及制造費用在主營業務成本中的占比在 20%左
右，總體變動趨勢與公司主營業務收入變動趨勢保持一致。
（三）毛利和毛利率分析
報告期內，公司毛利和毛利率情況如下：
單位：萬元
項目 2020 年 2019 年 2018 年
營業收入 632,418.65 552,074.36 501,924.15
營業成本 481,160.08 418,936.41 373,765.59
營業毛利額 151,258.58 133,137.95 128,158.56
綜合毛利率 23.92% 24.12% 25.53%
報告期內，公司主營業務毛利構成如下：
單位：萬元
項目 2020 年 2019 年 2018 年
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金額 比例 金額 比例 金額 比例
熱交換器 95,628.08 65.96% 91,946.74 71.60% 96,096.00 77.35%
尾氣處理 18,149.53 12.52% 10,813.84 8.42% 5,340.07 4.30%
車用空調 19,444.78 13.41% 19,973.67 15.55% 12,274.49 9.88%
其他 11,765.26 8.11% 5,681.91 4.42% 10,525.19 8.47%
合計 144,987.65 100.00% 128,416.17 100.00% 124,235.75 100.00%
報告期內，公司主營業務毛利主要來源于熱交換器，各期毛利占比在 65%
以上。2019 年至 2020 年，公司熱交換器的毛利占比有所下降，而尾氣處理及車
用空調的毛利占比總體呈現上升趨勢，主要是在國六排放標準升級、基建需求持
續提升等市場環境及政策背景下，公司前期在尾氣處理及車用空調領域的產品及
技術布局開始逐步體現價值，以為國內核心整車廠商配套開發的 EGR、商用車
車用空調等主力產品為基礎，逐步擴大客戶群體并形成批量供貨，導致公司尾氣
處理及車用空調的毛利占比有所上升?？傮w而言，公司主營業務毛利的變動與收
入結構及規模的變動趨勢相匹配。
報告期內，公司各項業務毛利率及其收入占比情況如下：
項目 主營占 毛利率 主營占 毛利率 主營占 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
比 貢獻 比 貢獻 比 貢獻
熱交換器 23.12% 66.98% 15.49% 23.61% 72.01% 17.00% 26.34% 74.52% 19.63%
尾氣處理 22.85% 12.86% 2.94% 17.41% 11.49% 2.00% 9.90% 11.02% 1.09%
車用空調 25.53% 12.34% 3.15% 30.25% 12.21% 3.69% 25.40% 9.87% 2.51%
其他業務 24.37% 7.82% 1.91% 24.45% 4.30% 1.05% 46.92% 4.58% 2.15%
主營業務
毛利率
報告期內，公司主營業務收入來源主要包括熱交換器、尾氣處理及車用空調，
各期主營業務毛利率分別為 25.38%、23.74%和 23.48%。公司各項業務的毛利率
變動情況具體如下：
（1）熱交換器毛利率變動情況
于：①公司針對已有產品給予現有客戶的產品銷售價格年降政策導致產品售價有
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所下降；②公司新能源系列熱交換產品經歷前期市場驗證開始進入銷售放量階
段，前期投入較大，產能逐步釋放，尚未達到規模效益，前期產品銷售毛利率相
對偏低，導致熱交換器產品的毛利率總體有所下降；③2019 年下半年乘用車行
業整體銷量下滑，向上傳導至汽車零部件行業，公司的熱交換器產品結構、客戶
結構有所變化，部分國外客戶的需求減少，導致熱交換器產品的毛利率總體有所
下降。2020 年，公司熱交換器產品的毛利率受運費計入營業成本和原材料上漲
的影響，較上年同期下降 0.49 個百分點。
（2）尾氣處理毛利率變動情況
個百分點、5.44 個百分點，主要是受益于 2019 年第四季度國六排放標準升級逐
步推行產生的市場增量需求，公司 EGR 產品作為適應于國六標準主要技術路線
的產品具有較大的市場需求，且產品銷售毛利率相對 SCR 產品較高，因此公司
EGR 產品銷售占比的上升帶動了尾氣處理產品毛利率的整體回升。
（3）車用空調毛利率變動情況
是由于公司當期在現有客戶一汽解放基礎上，新增大運集團、三一重工、法雷奧、
徐工集團等客戶合作并開始進入批量供貨階段，相關產品銷售毛利率相對較高，
導致公司車用空調毛利率水平有所上升。2020 年，公司車用空調產品的毛利率
較上年下降 4.72 個百分點，主要是由于公司針對已有產品給予現有客戶的產品
銷售價格年降政策導致產品售價有所下降，同時疊加運費計入營業成本和原材料
上漲的影響。
三、現金流量分析
報告期內，公司的現金流量基本情況如下：
單位：萬元
項目 2020 年 2019 年 2018 年
經營活動產生的現金流量凈額 45,617.36 68,858.48 30,483.91
投資活動產生的現金流量凈額 -33,001.31 -21,326.16 -53,926.19
籌資活動產生的現金流量凈額 3,803.55 -41,045.73 41,963.42
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項目 2020 年 2019 年 2018 年
現金及現金等價物凈增加額 16,212.77 6,615.16 18,771.09
期初現金及現金等價物余額 50,740.49 44,125.33 25,354.24
期末現金及現金等價物余額 66,953.26 50,740.49 44,125.33
（一）經營活動現金流量分析
報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤的比較情況如下：
單位：萬元
項目 2020 年 2019 年 2018 年
經營活動產生的現金流量凈額 45,617.36 68,858.48 30,483.91
凈利潤 36,586.47 34,941.65 39,833.52
經營活動產生的現金流量凈額與凈
利潤差額
報告期內，公司經營活動現金流量凈額與凈利潤的差異分別為-9,349.62 萬
元、33,916.83 萬元和 9,030.89 萬元。2018 年，公司凈利潤規模高于經營活動產
生的現金流量凈額，主要系公司給予客戶一定的信用期導致銷售回款滯后于收入
確認時點。2019 年，公司調整應收票據使用方式，由原以應收票據支付供應商
貨款調整為到期托收，從而增加了銷售現金回款規模，并相應延長了采購貨款的
支付時間，導致公司經營活動產生的現金流量凈額較上年度上升幅度較大。2020
年公司經營活動產生的現金流量凈額有所下滑，主要系應收賬款增加較多，同時
公司 2019 年調整應收票據使用方式后，于 2019 年下半年開立的應付票據于 2020
年上半年到期，導致 2020 年 1-6 月購買商品、接受勞務支付的現金規模較同期
偏大。
報告期各期，公司業務經營規模持續擴大，相應的經營性應收項目、應付項
目及存貨項目余額增加較多，并對票據使用方式有所調整，導致經營活動產生的
現金流和凈利潤存在一定差異，該情形與公司的業務發展實際情況相符。
（二）投資活動現金流量分析
報告期內，公司投資活動的現金流量情況如下：
單位：萬元
項目 2020 年 2019 年 2018 年
投資活動產生的現金流入 103,355.33 60,970.96 64,747.29
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項目 2020 年 2019 年 2018 年
收回投資收到的現金 98,940.32 57,105.06 63,293.19
取得投資收益收到的現金 2,799.35 3,087.34 847.68
處置固定資產、無形資產和其他長期資產
收回的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金 135.15 - -
投資活動產生的現金流出 136,356.63 82,297.12 118,673.48
購建固定資產、無形資產和其他長期資產
支付的現金
投資支付的現金 93,741.59 41,425.94 53,309.93
取得子公司及其他營業單位支付的現金
- 4,838.49 12,918.23
凈額
支付其他與投資活動有關的現金 - - 2,300.00
投資活動產生的現金流量凈額 -33,001.31 -21,326.16 -53,926.19
報告期內，公司投資活動產生的現金流量凈額分別為-53,926.19 萬元、
-21,326.16 萬元和-33,001.31 萬元。報告期內，公司投資活動產生的現金流入主
要系公司贖回銀行理財產品及轉讓所持有的公司股權等所產生的現金流入；投資
活動產生的現金流出主要系公司購買機器設備、收購兼并公司股權及購買銀行理
財產品產生的現金支出。
（三）籌資活動現金流量分析
報告期內，公司籌資活動的現金流量情況如下：
單位：萬元
項目 2020 年 2019 年 2018 年
籌資活動現金流入 224,986.01 167,446.73 211,598.33
吸收投資收到的現金 1,425.00 257.26 2,010.86
其中：子公司吸收少數股東投資收
到的現金
取得借款收到的現金 223,310.74 167,189.47 209,481.97
收到其他與籌資活動有關的現金 250.26 - 105.50
籌資活動現金流出 221,182.46 208,492.45 169,634.91
償還債務支付的現金 201,787.37 176,313.11 155,843.20
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 14,296.56 14,435.74 12,680.92
其中：子公司支付給少數股東的股利、
利潤
支付其他與籌資活動有關的現金 5,098.53 17,743.61 1,110.78
籌資活動產生的現金流量凈額 3,803.55 -41,045.73 41,963.42
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籌資活動現金流入 211,598.33 萬元，主要系 2018 年度公司生產經營規模持續擴
大，“新型高效環保節能冷卻系統模塊化產品生產建設項目”投入生產，并進行
全球化戰略布局、兼并收購等經營布局后，公司總體營運資金的需求有所上升，
因此公司相應提高了銀行借款規模，以儲備資金滿足生產經營發展需要，當期取
得借款收到的現金金額為 209,481.97 萬元。（2）籌資活動現金流出 169,634.91
萬元，主要系：1）公司“12 銀輪債”公司債券于 2018 年 1 月到期兌付產生的
本金及利息支出，以及償還銀行借款支付的現金金額合計 155,843.20 萬元；2）
公司分配股利、利潤或償付利息支付的現金 12,680.92 萬元。
元和 3,803.55 萬元，其中：（1）籌資活動現金流入金額分別為 167,446.73 萬元
和 224,986.01 萬元，主要系公司通過銀行借款等債務融資方式收到現金。（2）
籌資活動現金流出金額分別為 208,492.45 萬元和 221,182.46 萬元，主要系公司償
還到期債務及支付股利、利潤或償付利息產生的現金支出。
四、資本性支出分析
（一）公司重大資本性支出
報告期內，公司重大資本性支出主要為購置房產、機器設備和辦公設備以及
股權投資等事項。2018 年、2019 年和 2020 年，公司購建固定資產、無形資產和
其他長期資產支付的現金分別為 50,145.31 萬元、36,032.69 萬元和 42,615.05 萬
元；公司取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額分別為 12,918.23 萬元、
（二）未來可預見的重大資本性支出計劃
公司未來可預見的重大資本性支出主要是前次非公開發行股票募集資金投
資項目和本次發行可轉債募集資金擬投資的項目，具體情況參見《可轉債募集說
明書》
“第八節 本次募集資金運用”和“第九節 歷次募集資金運用”的相關內
容。
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五、公司財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢
（一）財務狀況發展趨勢
規模均有所提升。最近三年，公司持續擴大生產經營布局，不斷增加生產、檢測
設備的投資力度，持續推動乘用車水空中冷器項目、新能源汽車熱管理項目等項
目建設，并完成對汽車冷卻模塊領域公司江蘇朗信、民用換熱及船用換熱領域公
司江蘇唯益、瑞典高端跑車中冷器及油冷器領域公司 SetrabAB 的股權收購事項。
本次發行可轉換公司債券的募集資金將用于新能源乘用車熱泵空調系統項目、新
能源商用車熱管理系統項目及補充公司流動資金。本次發行募集資金到位后，公
司總資產、凈資產規模將進一步提升。
最近三年，公司持續推進新產線建設及設備升級、全球化戰略布局、兼并收
購等經營布局，在 2018 年設立相繼設立境外投資控股平臺歐洲銀輪、德國銀輪
及印度銀輪等子公司覆蓋歐洲、印度等區域客戶的基礎上，先后收購江蘇朗信、
江蘇唯益、瑞典公司 SetrabAB 及振華表面股權。因此，為滿足公司日常經營所
需的運營資金需求，公司銀行借款規模相對較大。本次可轉債發行完畢后，公司
債務結構將進一步優化，本次可轉債轉股后，公司凈資產規模將進一步增加，財
務結構將更趨合理，有助于增強公司資產結構的穩定性和抗風險能力。
（二）盈利能力發展趨勢
公司作為國內大型熱交換行業企業之一，公司專注于油、水、氣、冷媒間的
熱交換器、汽車空調等熱管理產品及后處理排氣系統相關產品的研發、生產與銷
售。最近三年，公司聚焦主營業務堅持“加快推進國際化發展、實現技術引領、
提升綜合競爭力”三大戰略方向，致力于汽車熱交換領域提供換熱解決方案。在
已有業務基礎上，公司不斷加大現有產品的升級迭代，并加快在尾氣處理、車用
空調領域的產品和技術布局，主營業務收入規模呈現逐年上升的趨勢。
浙江銀輪機械股份有限公司 募集說明書摘要
公司本次募集資金將用于新能源乘用車熱泵空調系統項目、新能源商用車熱
管理系統項目及補充公司流動資金，項目順利實施后將擴大公司在新能源乘用車
熱泵空調系統、新能源商用車熱管理系統領域的業務布局，符合公司的戰略規劃
和業務定位，有利于推動公司多元化和可持續發展，不斷鞏固公司的行業地位，
實現公司規模和利潤的穩步提升。
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第六節 本次募集資金運用
一、本次募集資金使用計劃
公司本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣70,000萬元
（含70,000萬元），扣除發行費用后，募集資金用于以下項目：
單位：萬元
募集資金
項目名稱 項目主體 項目建設地 投資總額
擬投資額
新能源乘用車熱泵空調系統項目 上海銀輪 上海市奉賢區 38,500.00 34,000.00
新能源商用車熱管理系統項目 銀輪股份 浙江省臺州市天臺縣 25,370.00 23,010.00
補充流動資金 銀輪股份 - 12,990.00 12,990.00
合計 - - 76,860.00 70,000.00
若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入
總額，在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際
需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不足部分
由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目
進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的
程序予以置換。
本次“新能源乘用車熱泵空調系統項目”的實施主體為公司全資子公司上海
銀輪熱交換系統有限公司。在本次發行募集資金到位后，公司將采用增資、借款
或法律法規允許的其他方式，將相應募集資金投入到上海銀輪。
二、本次募投項目建設背景
為應對日益突出的燃油供需矛盾、環境污染和全球變暖等問題，2015年12
月通過的《巴黎氣候協定》對控制全球平均氣溫升高向各國提出了更高要求，為
了完成這一目標，世界主要汽車生產國紛紛加快部署，將發展新能源汽車作為國
家戰略，大力發展和推廣應用汽車節能技術，加快推進新能源汽車的技術研發和
產業化。各國政府均在通過制定一系列戰略規劃、技術研發、市場監管等政策推
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進汽車低碳化進程，加速燃油車退出市場，扶持新能源汽車產業的發展。
為了進一步減少污染及改善歐洲市場上汽車燃油經濟性，歐洲議會于2019
年4月17日修訂《歐盟法院規約第3號議定書》，出臺了嚴格的減排法案。該法案
要求2020年歐盟范圍內所銷售的95%的新車排放平均水平不得超過95g/km，2021
年銷售的新車均需滿足這一目標。同時，法案還提出2025年、2030年排放量目標
比2021年分別降低15%和37.5%，無法達標的車企將面臨巨額罰款。面對高額罰
款，改進傳統燃油車節能技術效果有限，發展新能源汽車成為車企唯一選擇。
我國也對汽車燃油消耗量提出了明確要求，在國務院發布的《中國制造2025》
以及工信部、國家發展改革委及科技部三部委聯合發布的《汽車產業中長期發展
規劃》中提出，2020年，新車平均燃料消耗量乘用車降到5L/100km、節能型汽
車燃料消耗量降到4.5L/100km以下，到2025年，新車平均燃料消耗量乘用車降到
目標，只能夠通過新能源汽車積分政策來彌補。
歐盟與歐洲各國還針對新能源汽車出臺了多項鼓勵政策，除此之外，歐洲部
分國家亦出臺了明確的燃油車禁售時間表；我國海南省也于2019年3月提出了燃
油車禁售時間表，相關鼓勵政策和禁售計劃如下表所示：
國家/地區 鼓勵補貼政策 燃油車禁售計劃
聯合發布了《關于調整完善新能源汽車補貼政策的通知》 （財 海南省2030年燃油車
中國 建〔2020〕86號），將新能源汽車推廣應用財政補貼政策實 禁售；全國預計2050
施期限延長至2022年底，同時指出平緩補貼退坡力度和節 年燃油車禁售。
奏。
歐盟 稅，并計劃未來2年投入200億歐元授信支持電動車采購，投 -
資400-600億歐元布局零排放電動總成。
德國 歐元的補貼5,000歐元；插電式混合動力汽車補貼增加750歐 2030年之前實現新能
元，售價4萬歐元以下的補貼4,500歐元，售價4-6.5萬歐元的 源 汽 車 保 有 量 700 萬
補貼3,750歐元。補貼調整有效期至2020年底。 至1,000萬輛。
英國 2040年燃油車禁售。
電動汽車，英國政府考慮高達6,000英鎊/臺的電動車補貼。
法國
買純電動汽車補貼從6,000歐元提高至7,000歐元，商業客戶 （2030年巴黎提前禁
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國家/地區 鼓勵補貼政策 燃油車禁售計劃
提高到5,000歐元，插電式混合動力汽車可獲得2,000歐元補 售）。
貼；換購電動車額外補貼5,000歐元。政策有效期為2020年6
月1日至12月31日，數量限制為20萬輛。
在1.2萬-4.5萬歐元，續航里程不少于120km的私人純電動乘
荷蘭 2030年燃油車禁售。
用車和二手純電動乘用車，可分別獲得補貼4,000歐元和
西班牙 補貼，報廢10年以上車齡的私家車或7年以上的商用車，換 2040年燃油車禁售。
購電動車可獲得補貼4,000歐元。
數據來源：新浪網、新華社、人民網、IEA、能源與交通創新中心
“十三五”規劃綱要提出要進一步發展壯大新一代信息技術、高端裝備、新
材料、生物、新能源汽車、新能源、節能環保、數字創意等戰略性新興產業，推
動更廣領域新技術、新產品、新業態、新模式蓬勃發展，建設制造強國，發展現
代服務業，為全面建成小康社會提供有力支撐。
《汽車產業中長期發展規劃》（工信部聯裝[2017]53號）提出，要大力發展
汽車先進技術，形成新能源汽車、智能網聯汽車和先進節能汽車梯次合理的產業
格局以及完善的產業配套體系，引領汽車產業轉型升級。加大新能源汽車推廣應
用力度，逐步提高公共服務領域新能源汽車使用比例，擴大私人領域新能源汽車
應用規模。加快充電基礎設施建設，構建便利高效、適度超前的充電網絡體系。
完善新能源汽車推廣應用，尤其是使用環節的扶持政策體系，從鼓勵購買過渡到
便利使用，建立促進新能源汽車發展的長效機制，引導生產企業不斷提高新能源
汽車產銷比例。
《中國制造2025》提出重點發展新一代信息技術、高檔數控機床和機器人、
航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、節能與新能源
汽車、電力裝備、新材料、生物醫藥及高性能醫療器械、農業機械裝備十大領域。
標志著建設汽車強國正式上升為國家戰略，并成為汽車行業必然承擔的重大使
命。
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《智能汽車創新發展戰略》（發改產業〔2020〕202號）的通知。通知中提出到
監管和網絡安全體系基本形成；到2035年，中國標準智能汽車體系全面建成。
年）》，規劃提出：到2025年，我國新能源汽車市場競爭力明顯增強，動力電池、
驅動電機、車用操作系統等關鍵技術取得重大突破，安全水平全面提升，新能源
汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右。力爭經過15年的持續努力，
我國新能源汽車核心技術達到國際先進水平，質量品牌具備較強國際競爭力。
“十四五”規劃綱要提出要聚焦新一代信息技術、生物技術、新能源、新材
料、高端裝備、新能源汽車、綠色環保以及航空航天、海洋裝備等戰略性新興產
業，加快關鍵核心技術創新應用，增強要素保障能力，培育壯大產業發展新動能。
當前，中國擁有全球最大的新能源汽車市場、最完整的產業配套體系、最完
善的政策支持體系，成長出一批具有國際競爭力的優秀企業。長遠看，我國新能
源汽車產業已具備較好的規模效益優勢和發展環境，新能源汽車已上升為國家發
展戰略。隨著汽車行業電動化、智能化、共享化的變革與融合，中國新能源汽車
正在醞釀重塑汽車產業力量的大趨勢。
隨著碳排放政策的嚴格要求和鼓勵電動車發展政策的出臺，全球掀起汽車電
動化浪潮。全球新能源汽車銷量從2012年的11.60萬輛增長至2020年的324.00萬
輛，年均復合增長率高達51.62%。預計2025年全球新能源汽車銷量將達到1,370
萬輛，新能源汽車遠期增長空間巨大。
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全球新能源汽車銷量（萬輛） 全球新能源汽車同比增長率
數據來源：Wind、Marklines
我國從2012年開始支持新能源汽車發展，新能源汽車銷量從2012年的1.28萬
輛增長至2020年的136.73萬輛，年均復合增長率達79.32%。預計2025年我國新能
源汽車銷量將達到622萬輛左右，新能源汽車遠期增長空間巨大。
中國新能源車銷量（萬輛） 同比增長率
數據來源：中國汽車工業協會，招銀國際證券
三、本次募投項目的必要性
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國務院在印發的《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》（國發〔2016〕
輛以上，累計產銷超過500萬輛，整體技術水平保持與國際同步，形成一批具有
國際競爭力的新能源汽車整車和關鍵零部件企業。
年）》，文件提出必須搶抓戰略機遇，鞏固良好勢頭，充分發揮基礎設施、信息通
信等領域優勢，不斷提升產業核心競爭力，推動新能源汽車產業高質量可持續發
展。到 2025 年，我國新能源汽車市場競爭力明顯增強，動力電池、驅動電機、
車用操作系統等關鍵技術取得重大突破，安全水平全面提升。純電動乘用車新車
平均電耗降至 12.0 千瓦時/百公里，新能源汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總
量的 20%左右，高度自動駕駛汽車實現限定區域和特定場景商業化應用，充換電
服務便利性顯著提高。新能源汽車仍存在巨大的發展空間。
《中華人民共和國節約能源法（2018修正）》中提出，國家鼓勵開發、生產、
使用節能環保型汽車、摩托車、鐵路機車車輛、船舶和其他交通運輸工具，實行
老舊交通運輸工具的報廢、更新制度。
新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》（財建〔2020〕86號），將新能源汽
車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至2022年底，同時指出平緩補貼退坡力度
和節奏，原則上2020-2022年補貼標準分別在上一年基礎上退坡10%、20%、30%，
以支持新能源汽車發展。
根據《乘用車企業平均燃料消耗量與新能源汽車積分并行管理辦法》），2019
年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的新能源汽車積分比例要求分
別為10%、12%、14%、16%、18%，按照該比例要求，基本能夠保障實現“到
汽車總量20%”的規劃目標。
本次新能源乘用車熱泵空調系統項目和新能源商用車熱管理系統項目都屬
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于新能源汽車領域，符合“十三五”規劃、
《新能源汽車產業發展規劃（2021-2015
年）》對戰略性新興產業和國家環境保護、積分管理的相關要求，有利于踐行國
家新能源汽車產業的發展規劃。
根據EVTank及國際能源署預測，2023年和2025年全球新能源汽車銷量將分
別達到665萬輛和1,200萬輛，2030年將達到3,000萬輛，滲透率達到30%。結合清
華汽車產業與技術戰略研究院的預測和《新能源汽車產業發展規劃（2021-2025
年）》，到2025年國內新能源汽車銷量占比將達到20%左右，銷量將達到500-540
萬輛。新能源汽車市場規模的增長將帶來對新能源乘用車熱泵空調系統和熱管理
系統關鍵零部件的強烈需求。
續航里程問題一直是新能源汽車發展的痛點之一，財政部、工業和信息化部、
科技部、國家發展改革委聯合發布的《關于完善新能源汽車推廣應用財政補貼政
策的通知》（財建〔2020〕86號）中也提到適度提高新能源汽車整車能耗、純電
動乘用車純電續駛里程門檻。
新能源汽車熱泵空調相比傳統汽車空調，可以有效減少新能源汽車能耗，提
高電池使用壽命，提升新能源汽車的高性能與可靠性，滿足新能源汽車市場發展
需求。
動力電池模塊作為純電動與混合動力商用車的關鍵部件，其技術發展一直影
響著新能源汽車的發展。動力電池模塊包含了電子水閥、PTC加熱器、換熱器等
零部件，而且動力電池對于熱管理系統的耐腐蝕性能有著更高要求。各整車廠對
電池和電力電子設備的熱管理的重視程度不斷提高，熱管理系統的應用越來越
多，對電池熱管理的性能要求也越來越高，市場需求將推動新能源商用車熱管理
業務的增長。
銀輪股份目前已在傳統商用車、乘用車、工程機械熱管理領域以及傳統汽車
空調領域建立了較強的競爭優勢，并正在逐步開拓新能源乘用車熱管理領域市
場，取得了較好的進展。通過本次募投項目的實施，公司將介入新能源商用車熱
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管理領域以及新能源乘用車熱泵空調領域，完善公司的產業布局，豐富公司的產
品矩陣，使公司具備面向傳統燃油車和新能源車、乘用車和商用車多維度的熱管
理系統和汽車空調系統產品研發制造能力，促進公司產品升級，是增強公司核心
競爭力的戰略選擇。本次募投項目貫徹公司產品的“節能、環保、智能、安全”
的發展路線，有助于加快實現公司產品向新能源汽車行業的轉型升級，進一步擴
大公司熱交換系統的產業鏈，鞏固公司在行業內的龍頭地位，在新的發展機遇下
準確把握新能源汽車最新動向，不斷提高公司盈利水平。
本次募投項目的實施是公司抓住新興業務的破局點，加快形成公司業務發展
新的增長點所必需。有助于公司充分利用二次創業的戰略機遇，提高公司整體技
術水平，完善公司產品矩陣，形成全新的系統競爭力。為積極參與國內外市場競
爭打下堅實基礎，確保在世界巨變的新常態下，保持公司的高速可持續發展，增
強公司核心競爭力。
四、本次募投項目的可行性
發展新能源汽車，是我國從汽車大國邁向汽車強國的必由之路?！镀嚠a業
中長期發展規劃》（工信部聯裝[2017]53號）中指出，到2020年，新能源汽車年
產銷達到200萬輛，動力電池單體比能量達到300瓦時/公斤以上，力爭實現350瓦
時/公斤，系統比能量力爭達到260瓦時/公斤、成本降至1元/瓦時以下。到2025年，
新能源汽車占汽車產銷20%以上，動力電池系統比能量達到350瓦時/公斤?！缎?
能源汽車產業發展規劃（2021-2035年）》中提出，到2025年，我國新能源汽車
市場競爭力明顯增強，動力電池、驅動電機、車用操作系統等關鍵技術取得重大
突破，安全水平全面提升。純電動乘用車新車平均電耗降至12.0千瓦時/百公里，
新能源汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右，高度自動駕駛汽車實
現限定區域和特定場景商業化應用，充換電服務便利性顯著提高。根據中國汽車
工業協會的統計，2020年全年國內新能源汽車銷量占比僅為5.40%，與到2025年
新車銷量占比達20%的目標差距仍然較遠，預計未來五年新能源汽車的復合增長
率將在25%以上。長遠來看，國內新能源汽車市場空間廣闊。
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中國新能源汽車銷量（萬輛） 中國新能源汽車銷量占比
數據來源：中國汽車工業協會，清華汽車產業與技術戰略研究院，《新能源汽車產業發展規
劃（2021-2035 年）》
據知名咨詢公司IHSMarkit預測，我國到2030年商用車新能源占比將達到
能源商用車熱管理系統及關鍵零部件的研發升級，以進一步提升新能源商用車的
高性能與高可靠性，可以更好的滿足未來新能源商用車的市場需求。
本次新能源乘用車熱泵空調系統項目和新能源商用車熱管理系統項目的實
施符合國家汽車產業發展和高技術產業發展政策，符合國家產業結構調整方向，
符合國家和地方的產業發展規劃要求。而新能源汽車良好的發展前景也為公司新
增產品與產能的消化提供了保障。
新能源汽車的發展面臨著諸多制約因素，其中電動空調已成為制約新能源汽
車發展的瓶頸之一。原因之一是新能源汽車空調系統耗電量大，其制冷工況消耗
和續航里程，開發高效的空調系統是推動新能源汽車發展的關鍵技術之一。與此
同時，空調系統不僅起到控制乘坐空間微氣候的作用，更重要的是擔當整車熱管
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理的任務，對于電池、電機的安全高效運行起著關鍵作用；而且插電式混合動力
汽車、純電動汽車和燃料電池汽車，三類新能源汽車的空調系統方案是相同的。
目前新能源乘用車空調系統的國內配套廠家大都采用PTC空氣加熱器進行
加熱（PTC水加熱器一般用于插電式混合動力車型），即通過消耗電池的電量來
加熱PTC，能耗較高。熱泵空調系統是采用空氣為熱源的空調系統，制熱和制冷
共用一套系統，具有制熱、除濕高能效比的特點，是解決新能源汽車空調高耗能、
提高電動車工況續航里程的完美方案。
本項目是銀輪股份在生產熱交換系統的基礎上開發成功的熱泵空調系統。試
驗表明，在相同環境溫度下，單純采用PTC加熱，整車續駛里程平均將縮減50%
左右；而采用熱泵系統進行乘員艙加熱，相對于PTC加熱方式，整車續駛里程可
提升35%左右。在中低溫狀態下，可平均節省45%的能量，在低溫狀態下，熱泵
空調的優勢更明顯。因此，熱泵空調技術被公認為是降低空調耗電量的有效解決
方案和未來的技術趨勢，市場前景廣闊。
商用車用途廣泛，具有負載大、使用率高、年均行駛里程長的特點，雖然商
用車在我國汽車保有量和新車銷售量中只占20%左右的比重，但我國商用車每年
需消耗的車用燃料占比高達50%以上。因此，推動商用車向新能源技術發展，將
有利于降低車用燃料消耗，減少碳排放，同時減少石油對外依存度、提高國家能
源安全。
新能源商用車熱管理技術主要分為燃料電池熱管理系統、動力電池熱管理系
統，以及電機、電力電子設備的熱管理系統三塊。
燃料電池汽車將會成為氫能重要的應用之一，商用車營運特點決定了在新能
源領域FCV（氫燃料電池）將比EV（蓄電池提供的純電動車）更具有實用性，
同時未來商用車NEV（廣義新能源）積分政策的導入將對燃料電池在商用車上的
應用起到推波助瀾作用。中國車企燃料電池商用車技術相對成熟，車型以城市客
車、物流車率先切入，后續會在重型商用車上逐步擴大應用。燃料電池的熱管理
系統對電堆的冷卻，進氣系統的冷卻，以及電池的冷卻起重要的作用，燃料電池
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的熱管理冷卻系統由于反應電堆的低電導率需求，因此其熱管理系統的換熱器產
品需要采用無釬劑技術來滿足低電導率要求。
動力電池模塊是純電動與混合動力商用車的關鍵部件，包括燃料電池商用車
也需要動力電池模塊，其技術發展一直影響著新能源汽車的發展。動力電池模塊
包含了電子水閥、PTC加熱器、換熱器等零部件，而且動力電池熱管理系統由于
高耐腐蝕性能需求，其換熱器同樣需要采用無釬劑技術來滿足。
綜上所述，新能源商用車燃料電池、動力電池對熱管理系統提出了較高要求，
隨著商用車向新能源技術發展，新能源商用車熱管理系統市場前景良好。
銀輪股份是我國熱交換器行業的龍頭企業，公司擁有國內頂尖的熱交換器批
量化生產能力和國內頂尖的系統化的汽車熱交換器技術儲備。公司在新能源乘用
車熱泵空調系統以及新能源商用車熱管理系統領域也有了成熟的技術儲備和批
量化生產能力，具體情況如下：
（1）新能源乘用車熱泵空調系統
上海銀輪從2017年開始引進人才，組織30余人的科研團隊，歷時4年，進行
車用熱泵空調系統的研究開發，并在改裝的江鈴E400上整車試驗成功，同時公
司與整車廠正在進行進一步的合作開發。目前該產品的研發共申報了38項專利，
其中發明專利12項，已獲得專利授權23項。
上海銀輪目前為整車廠配套的熱泵空調系統，體現在聚焦純電動空調產品，
突破電動汽車熱泵空調核心技術，以定制化服務、高度配合度、標準化生產體系
為純電動汽車整車廠服務；試驗數據表明公司的熱泵空調系統，在特定工況時節
能可達40%~50%，達到或超過國內外同類產品節能水平，為降低傳統電動空調
系統的使用能耗，延長電池的使用壽命，提高電動汽車整車的續航能力提供了技
術保障。
（2）新能源商用車熱管理系統
作為國內熱交換器領域的龍頭企業，銀輪股份目前已在傳統商用車、乘用車、
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工程機械熱管理領域建立了較強的競爭優勢，并正在逐步開拓新能源乘用車熱管
理領域市場，取得了較好的進展，積累了豐富的技術經驗。新能源商用車熱管理
系統技術與公司在熱管理領域數十年積累的技術一脈相承，公司與整車廠密切合
作，通過近幾年的不斷研發和試驗，重點突破了新能源商用車熱管理系統的電子
水閥、PTC加熱器和無釬劑換熱器等產品，已獲得多項專利，并集中在電池客戶
中批量供貨，客戶認可度高。該產品的研發共申報專利32項，已獲批專利9項。
目前，公司已經具備了新能源商用車熱管理系統批量化的生產能力。
公司作為國家高新技術企業，一直高度重視技術發展的儲備和產出工作，持
續加強技術創新和新品開發投入，引進高素質人才，完善研發體系和制度，創造
良好的創新氛圍，激發公司創新動力。優秀的自主研發和創新能力以及多年的技
術積累為本次募投項目的實施奠定了技術基礎。
公司始終堅持“產品國際化、人才國際化、布局國際化、管理國際化”的發
展戰略。公司的全員創新創效機制以創新文化的營造為基礎，以“雙創中心”為
支撐，不斷激發全員進行產品創新、技術創新、管理創新。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司擁有博士 22 人，碩士 139 人，本科 1,206 人，
其中：外國高級專家 8 人，海歸高端人才 14 人；高級工程師、高級技師 108 人，
初步構建了高端復合型人力資源結構。
同時，公司還對外與不同人力生態建立了有效的聯接、整合，利用外部高校、
科研院所、咨詢機構為公司技術、產品、戰略服務，建立了有效的產學研合作機
制。公司目前與上海交通大學、浙江大學、哈爾濱工業大學、山東大學等高校建
立了產學研合作，為公司的技術發展、產品開發提供外部技術支撐；與蓋斯特咨
詢建立了戰略咨詢合作，為公司的戰略發展方向提供外部戰略規劃支撐。
公司將根據業務發展需要，繼續加快推進優秀人才招聘培養計劃，依據企業
戰略定位，不斷優化人才配置，完善人才結構，提高人才隊伍素質，逐步形成人
才引進培養的完整體系。公司商學院將牽頭干部員工隊伍素質提升的重任，逐步
建立起逐層遞進的階梯式干部員工培養體系，提高干部員工的整體素質。公司將
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不斷加強人員儲備，以確保本次募投項目的順利實施。
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證
券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，不斷完善公司的法人治理結構，建
立健全公司內部管理和控制制度，規范公司運作，提高公司治理水平。公司建立
了從技術、生產、銷售、服務一體化的快速反應體系；在構建精益管理體系，推
進卓越運營，提升公司綜合競爭力的探索道路上不斷前進。
公司根據項目建設的實際需要，專門組建項目團隊，負責項目規劃、立項、
設計、組織和實施。在經營管理方面，公司結合項目實際情況，制定科學完善的
各種企業管理制度和人才激勵制度，確保項目按照現代化方式運作。在信息溝通
方面，公司實行上下級縱向對接，項目小組橫向交流的模式，保證項目信息交流
渠道高效暢通，從而促進項目更有效實行。
公司完善的管理制度和項目獨立運作機制為本次募投項目的順利實施提供
了制度保障。
公司一直致力于在汽車熱交換領域提供換熱解決方案，經過多年發展，公司
已經成為國內熱交換器領域的龍頭企業，已經擁有一批海內外優質的客戶資源，
是全球眾多知名主機廠以及車企的供應商，在國內外已擁有200多家知名企業客
戶，公司的產品獲得了他們的高度認可。
本次新能源乘用車熱泵空調系統項目計劃配套的整車企業為國內新能源車
企以及國外新能源汽車龍頭，公司已與多數新能源車企建立了成熟的配套關系，
并保持著長期良好的合作，目前江鈴新能源GES熱泵空調系統、吉利PMA-2熱泵
空調系統、北美新能源車企熱泵空調系統等項目已被定點。根據各整車企業的產
品生產和開發計劃，上海銀輪已配合整車企業同步進行開發工作，同時公司正在
全力爭取廣汽新能源、長安新能源以及國外新能源汽車龍頭等客戶的熱泵空調系
統項目。
新能源商用車熱管理系統項目方面，公司已經從以下幾方面參與了新能源商
用車整機配套：
（1）輕卡：已配套福田汽車、江淮汽車、上汽躍進、吉利商用車
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等；（2）客車：參與宇通客車、中通客車、金龍客車的商用車新能源產品開發；
（3）燃料電池發動機：已配套北京億華通、上海重塑、濰柴新能源、捷氫科技
等。同時公司正在全力爭取其他商用車廠家新能源商用車熱管理系統項目。
五、本次募投項目的具體情況
（一）新能源乘用車熱泵空調系統項目
本項目主要針對熱泵空調系統的整車配套生產，包括新能源乘用車熱泵空調
系統關鍵部件空調模塊、鼓風機、冷凝器、蒸發器、熱管理控制單元等，項目建
成后將形成年產新能源乘用車熱泵空調系統70萬套的生產能力。
以募集資金投入
本項目預計總投資為 38,500.00 萬元，擬使用募集資金投入 34,000.00 萬元，
其余部分由公司自籌解決，具體投資明細如下：
單位：萬元
序 投資金額 是否資本性 募集資金投入
項目名稱
號 （萬元） 支出 金額（萬元） 占比
一 固定資產投資 34,000.00 - 34,000.00 100.00%
二 鋪底流動資金 4,500.00 否 - -
三 項目總投資 38,500.00 - 34,000.00 88.31%
由上表可知，本項目的募集資金擬投入金額 34,000.00 萬元全部投入固定資
產投資，其中 32,074.50 萬元屬于資本性支出，占比為 94.34%。
本項目投資測算依據如下：
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（1）國家發展改革委員會、國家建設部頒布的《建設項目經濟評價方法與
參數（第三版）》。
（2）國家發展改革委【2010】第 6 號令《固定資產投資項目節能評估審查
暫行辦法》。
（3）國家計委、建設部【2002】計價格 10 號文《工程勘察設計收費標準》。
（4）國家計委計投資【1999】1283 號文《建設項目工程咨詢收費暫行規定》。
（5）國家發展改革委、建設部發改價格【2007】670 號文《建設工程監理與
相關服務收費管理規定》。
（6）國家計委、國家環境保護總局計價格【2002】125 號文《關于規范環境
影響咨詢收費有關問題的通知》。
（7）國家勞動部【1998】第 16 號令《建設項目（工程）勞動安全衛生評價
管理辦法》。
（8）國家計委計投資【1999】1340 號文《關于加強對大中型項目概算中“價
差預備費”管理有關問題的通知》。
（9）國家財政部財建【2002】394 號文《基本建設財務管理規定》。
（10）建設地有關部門對工程建設的規定。
（11）定購設備依據廠家詢價確定。
（12）各專業提供的設計資料。
（13）建設項目估算指標。
本項目總投資由固定資產投資和鋪底流動資金構成，測算過程如下：
（1）固定資產投資估算
固定資產投資主要包括以下三大類：
①建筑工程費
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一般土建工程主要為廠房適應性改造費用，參考建設地區類似工程造價指
標估算造價。給排水工程、電氣工程、動力工程、暖通工程、弱電工程等公用
工程改造費用根據項目具體情況，分別按指標估算造價。設備基礎等工程費用
計入建筑工程費用中的構筑物項。
經估算，本項目建筑工程費為 1,066.6 萬元。
②設備購置及安裝工程費
工藝設備投資估算根據主要設備表按內容進行編制，公用設備按需要進行編
制，其中通用設備根據現行價或詢價計價，非標準設備根據非標準設備價格估算
辦法計價。設備安裝費按照有關規定，結合實際需要，按占設備原價的百分比計
算。
經估算，本項目工藝設備購置費為 26,249 萬元，設備安裝費為 703.1 萬元。
③工具及器具費
本項目所需工器具為建成后所需的第一套模具，經估算需 3,300 萬元。
工作費用、工程監理費、建設單位管理費、項目建設各種報建費等。
上述費用均依據國家相關法律法規估算得出，合計為 755.8 萬元。
據國家計委計投資（1999）1340 號文《關于加強對大中型項目概算中“價差預備
費”管理有關問題的通知》暫停計列。
基本預備費是指在項目實施中可能發生難以預料的支出，需要事先預留的費
用，主要指設計變更及施工過程中可能增加工程量的費用。一般用于在批準的設
計范圍內技術設計，施工圖設計及施工工程中所增加的工程費用；設計變更，工
程變更，材料代用，局部地基處理等增加的費用；一般自然災害造成的損失及預
防自然災害所采取的措施費用；竣工驗收時為鑒定工程質量對隱蔽工程進行必要
的挖掘和修復的費用。
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依據規定，本項目基本預備費率按項目工程費用與工程建設其他費用（不含
建設用地費）之和的 6.0%計算，為 1,925.5 萬元。
（2）鋪底流動資金估算
本項目所需流動資金采用詳細估算法，項目正常生產年份所需流動資金主要
包括原材料、輔助材料、在產品、產成品占用資金以及應收賬款、現金、應付賬
款等。根據項目原輔材料來源、結合項目特點、預計產品生產周期和銷售方向以
及企業經營管理水平等因素，經估算本項目需流動資金投資 15,000 萬元，其中
鋪底流動資金 4,500 萬元。
本項目投資數額測算過程如下表所示：
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單位：萬元
項目總投資估算表
序 建筑工程 工藝設備及安裝工程 工具及器
工程項目或費用名稱 其他費用 合計 占比
號 一般土建 構筑物 公用工程 其他 小計 設備購置 設備安裝 小計 具費
Ⅰ.工程費用
合計 320.00 396.60 350.00 1,066.60 26,249.00 703.10 26,952.10 3,300.00 31,318.70 81.35%
Ⅱ.工程建設其他費用
勞動安全、職業衛生評
價費
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項目總投資估算表
序 建筑工程 工藝設備及安裝工程 工具及器
工程項目或費用名稱 其他費用 合計 占比
號 一般土建 構筑物 公用工程 其他 小計 設備購置 設備安裝 小計 具費
合計 755.80 755.80 1.96%
Ⅲ.預備費（6.0%） 1,925.50 1,925.50 5.00%
固定資產投資 320.00 396.60 350.00 1,066.60 26,249.00 703.10 26,952.10 3,300.00 2,681.30 34,000.00 88.31%
鋪底流動資金 4,500.00 11.69%
項目總投資 38,500.00 100.00%
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本項目的實施主體為公司全資子公司上海銀輪熱交換系統有限公司，實施地
點位于上海市奉賢區奉城工業園區。本項目擬利用上海銀輪熱交換系統有限公司
現有廠房，不涉及新購置土地的情況。
在本次發行募集資金到位后，公司將采用增資、借款或法律法規允許的其他
方式，將募集資金投入到上海銀輪熱交換系統有限公司。
本項目的建設實施，包括前期計劃、方案設計及批復、設備采購、工程施工、
設備安裝、人員培訓、竣工驗收和投入使用階段。項目建設周期預計24個月，2022
年下半年開始投產運營。
換董事會前投入的情形
截至可轉債募集說明書簽署日，新能源乘用車熱泵空調系統項目處于工程施
工階段。
本次項目建設周期 2 年，項目具體實施預計進度如下：
序號 項目 時間
資金預計使用進度安排如下：
①2020 年投入 10,205.00 萬元，占總投資的 30%；
②2021 年投入 17,000.00 萬元，占總投資的 50%；
③2022 年投入 6,795.00 萬元，占總投資的 20%。
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本次可轉債董事會決議日為 2020 年 8 月 13 日，在此之前，新能源乘用車熱
泵空調系統項目尚未投入資金，不存在置換董事會決議日前已投入資金的情形。
本項目正常達產后預計將新增年銷售收入63,000.00萬元，年均利潤總額
資回收期為8.20年（含建設期），具有良好的經濟效益。
項目主要財務指標如下：
序號 財務指標 單位 指標值
（1）預計營收的假設條件、效益測算依據
此分析方法按“新增法”考慮，效益按生產綱領計算。
項目建成后第一年下半年達到年產 20 萬套；第二年達到 48 萬套，第三年及以后
各年實現年產 70 萬套的能力。
定。具體情況如下表所示：
直接材料費構成表
序號 部件名稱 采購單位成本（元） 年耗量（萬套） 費用合計（萬元）
一 空調模塊 189 70 13,230
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直接材料費構成表
序號 部件名稱 采購單位成本（元） 年耗量（萬套） 費用合計（萬元）
二 鼓風機 51 70 3,570
三 冷凝器 121.97 70 8,538
四 熱管理控制單元 96 70 6,720
五 蒸發器 93 70 6,510
合 計 38,568
醫療保險、工傷保險、住房基金等項，平均工資參考企業現狀，福利費按工資的
機器設備折舊年限按 10 年計，殘值率為 4.0%。其它資產按 5 年攤銷。
值稅按 13%計；城市維護建設稅按所繳增值稅的 7%計；教育費附加稅按所繳增
值稅的 5%計。
依據企業現有費用水平按營業收入的 4.0％計算。其它制造費用依據企業現有費
用水平按營業收入的 3.5％計算。
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列。
相抵估算。
（2）效益測算過程
根據前述假設條件，項目建成后 2022 下半年達到年產 20 萬套，2023 年達到
年產 48 萬套，2024 年及以后各年實現年產 70 萬套的生產能力，產品單價為 900
元/套。營業收入測算具體情況如下：
單價
產品名稱 銷售量 收入 銷售量 收入 銷售量 收入
（元/套）
（萬套） （萬元） （萬套） （萬元） （萬套） （萬元）
車用熱泵
空調
合計 - 18,000 43,200 63,000
根據前述假設條件，項目運營期內年均總成本費用為 49,343.00 萬元，其中
年均可變成本為 42,343.00 萬元，占總成本及費用的 85.8%；年均固定成本 7,000
萬元，占總成本及費用的 14.2%；年均經營成本為 46,537.00 萬元。營業成本具
體測算情況如下：
單位：萬元
序號 項目 2022 年 2023 年 2024 年-2026 年 2027 年及以后
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序號 項目 2022 年 2023 年 2024 年-2026 年 2027 年及以后
本項目效益測算期 10 年，預計共實現凈利潤 58,879 .00 萬元。利潤具體測算
情況如下：
單位：萬元
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
營業收入 18,000.00 43,200.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00
營業稅金及
附加
總成本費用 17,406.00 39,732.00 54,605.00 54,605.00 54,605.00 54,495.00 54,495.00
利潤總額 514.00 3,276.00 8,116.00 8,116.00 8,116.00 8,226.00 8,226.00
所得稅 77.00 491.00 1,217.00 1,217.00 1,217.00 1,234.00 1,234.00
凈利潤 437.00 2,785.00 6,899.00 6,899.00 6,899.00 6,992.00 6,992.00
毛利率 13.08% 17.78% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00%
根據累計所得稅后凈現金流量，在基準收益率為 12.00%的假設下，測算得出
含建設期的投資回收期為 8.20 年，財務凈現值為 4,609 萬元，項目全部投資的內
部收益率為 14.40%。
（3）效益測算的謹慎性
本次募投項目預測達產后毛利率水平與可比上市公司可比業務及銀輪股份
現有業務的毛利率水平對比如下：
可比上市公司 可比業務 2020 年 2019 年 2018 年
三花智控 制冷空調電器零部件/制冷業務單元 29.83% 29.42% 32.56%
松芝股份 大中型客車空調/大中型客車熱管理產品 31.62% 38.63% 39.51%
銀輪股份 車用空調 25.53% 30.25% 25.40%
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可比上市公司 可比業務 2020 年 2019 年 2018 年
平均值 28.99% 32.77% 32.49%
新能源乘用車熱泵空調系統項目 23.00%
由 上表可見， 新能源乘 用車 熱泵空調系統項目預測的達產后毛利率為
利率接近。主要系熱泵空調系統為公司新涉足領域，前期投入成本較傳統業務更
高，且采購的材料成本較高，導致毛利率較銀輪股份現有車用空調業務及可比上
市公司可比業務的平均毛利率略低，同時體現了募投效益測算的謹慎性。
綜上所述，本次募投項目效益的測算依據充分、測算過程合理，效益測算具
有謹慎性。
本項目已在上海市奉賢區發展和改革委員會備案，已取得編號為
市奉賢區生態環境局出具的環評批復（滬奉環保許管[2020]608號），同意本項目
建設。
項目建設期為 24 個月（2020 年 6 月-2022 年 6 月），2022 年下半年開始投產
運營；投產第 1 年（2022 年）車用熱泵空調系統銷量按 20 萬臺估算，第 2 年（2023
年）車用熱泵空調系統銷量按 48 萬臺估算，投產第 3 年（2024 年）及之后年份
車用熱泵空調系統銷量按 70 萬臺估算。
類別 建設期 建設期 投產期 投產期 達產期 達產期 達產期 達產期 達產期
年份 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
車用熱泵空調銷量（萬套） - - 20 48 70 70 70 70 70
車用熱泵空調營業收入（萬
- - 18,000 43,200 63,000 63,000 63,000 63,000 63,000
元）
營業稅金及附加（萬元） - - 745 1,787 2,605 2,605 2,605 2,605 2,605
總成本費用（萬元） - - 17,406 39,732 54,605 54,605 54,605 54,495 54,495
利潤總額（萬元） - - 514 3,276 8,116 8,116 8,116 8,226 8,226
所得稅（萬元） - - 77 491 1,217 1,217 1,217 1,234 1,234
稅后凈利潤（萬元） - - 437 2,785 6,899 6,899 6,899 6,992 6,992
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（二）新能源商用車熱管理系統項目
本項目主要針對新能源商用車熱管理系統的整車配套生產。項目建成后將形
成年產電子水閥25萬臺、PTC加熱器15萬臺、無釬劑換熱器45萬臺，合計85萬臺
的電池熱管理系統產品生產能力。
以募集資金投入
本項目預計總投資為 25,370.00 萬元，擬使用募集資金投入 23,010.00 萬元，
其余部分由公司自籌解決，具體投資明細情況如下：
單位：萬元
序 投資金額 是否資本性 募集資金投入
項目名稱
號 （萬元） 支出 金額（萬元） 占比
一 固定資產投資 23,010.00 - 23,010.00 100.00%
二 鋪底流動資金 2,360.00 否 - -
三 項目總投資 25,370.00 - 23,010.00 90.70%
由上表可知，本項目的募集資金擬投入金額 23,010.00 萬元全部投入固定資
產投資，其中 21,708.00 萬元屬于資本性支出，占比為 94.34%。
本項目投資測算依據如下：
（1）國家發展改革委員會、國家建設部頒布的《建設項目經濟評價方法與
參數（第三版）》。
（2）國家發展改革委【2010】第 6 號令《固定資產投資項目節能評估審查
暫行辦法》。
（3）國家計委、建設部【2002】計價格 10 號文《工程勘察設計收費標準》。
浙江銀輪機械股份有限公司 募集說明書摘要
（4）國家計委計投資【1999】1283 號文《建設項目工程咨詢收費暫行規定》。
（5）國家發展改革委、建設部發改價格【2007】670 號文《建設工程監理
與相關服務收費管理規定》。
（6）國家計委、國家環境保護總局計價格【2002】125 號文《關于規范環
境影響咨詢收費有關問題的通知》。
（7）國家勞動部【1998】第 16 號令《建設項目（工程）勞動安全衛生評價
管理辦法》。
（8）國家計委計投資【1999】1340 號文《關于加強對大中型項目概算中“價
差預備費”管理有關問題的通知》。
（9）國家財政部財建【2002】394 號文《基本建設財務管理規定》。
（10）建設地有關部門對工程建設的規定。
（11）定購設備依據廠家詢價確定。
（12）各專業提供的設計資料。
（13）建設項目估算指標。
本項目總投資由固定資產投資和鋪底流動資金構成，測算過程如下：
（1）固定資產投資估算
固定資產投資主要包括以下三大類：
①建筑工程費
一般土建工程參考建設地區類似工程造價指標估算造價。給排水工程、電
氣工程、動力工程、暖通工程、弱電工程等公用工程根據項目具體情況，分別
按指標估算造價。道路、設備基礎等工程費用計入建筑工程費用中的構筑物
項；綠化工程計入建筑工程費用中的其他項。
經估算，本項目建筑工程費為 6,499.3 萬元。
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②設備購置及安裝工程費
工藝設備投資估算根據主要設備表按內容進行編制，公用設備按需要進行編
制，其中通用設備根據現行價或詢價計價，非標準設備根據非標準設備價格估算
辦法計價。設備安裝費按照有關規定，結合實際需要，按占設備原價的百分比計
算。
經估算，本項目工藝設備購置費為 13,408 萬元，設備安裝費為 433.4 萬元。
工作費用、工程監理費、建設單位管理費、項目建設各種報建費等。
上述費用均依據國家相關法律法規估算得出，合計為 1,367.3 萬元。
據國家計委計投資（1999）1340 號文《關于加強對大中型項目概算中“價差預備
費”管理有關問題的通知》暫停計列。
基本預備費是指在項目實施中可能發生難以預料的支出，需要事先預留的費
用，主要指設計變更及施工過程中可能增加工程量的費用。一般用于在批準的設
計范圍內技術設計，施工圖設計及施工工程中所增加的工程費用；設計變更，工
程變更，材料代用，局部地基處理等增加的費用；一般自然災害造成的損失及預
防自然災害所采取的措施費用；竣工驗收時為鑒定工程質量對隱蔽工程進行必要
的挖掘和修復的費用。
依據規定，本項目基本預備費率按項目工程費用與工程建設其他費用（不含
建設用地費）之和的 6.0%計算，為 1,302 萬元。
（2）流動資金投資估算
本項目所需流動資金采用詳細估算法，項目正常生產年份所需流動資金主要
包括原材料、輔助材料、在產品、產成品占用資金以及應收賬款、現金、應付賬
款等。根據項目原輔材料來源、結合項目特點、預計產品生產周期和銷售方向以
及企業經營管理水平等因素，經估算本項目需流動資金投資 7,870 萬元，其中鋪
底流動資金 2,360 萬元。
浙江銀輪機械股份有限公司 募集說明書摘要
本項目投資數額測算過程如下表所示：
浙江銀輪機械股份有限公司 募集說明書摘要
單位：萬元
項目總投資估算表
建筑工程 工藝設備及安裝工程
序號 工程項目或費用名稱 其他費用 合計 占比
一般土建 構筑物 公用工程 其他 小計 設備購置 設備安裝 小計
Ⅰ.工程費用
廠區鋪裝道路
（6,000m2）
合計 4,784.80 564.30 1,089.60 44.00 6,499.30 13,408.00 433.40 13,841.40 20,340.70 80.18%
Ⅱ.工程建設其他費用
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項目總投資估算表
建筑工程 工藝設備及安裝工程
序號 工程項目或費用名稱 其他費用 合計 占比
一般土建 構筑物 公用工程 其他 小計 設備購置 設備安裝 小計
勞動安全、職業衛生評
價費
新型墻體材料專項資
金
合計 1,367.30 1,367.30 5.39%
Ⅲ.預備費（6.0%） 1,302.00 1,302.00 5.13%
固定資產投資 4,784.80 564.30 1,089.60 44.00 6,499.30 13,408.00 433.40 13,841.40 2,669.30 23,010.00 90.70%
鋪底流動資金 2,360.00 9.30%
項目總投資 25,370.00 100.00%
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本項目的實施主體為銀輪股份，實施地點位于浙江省臺州市天臺縣福溪街道
銀輪股份現有廠區內，不涉及新購置土地的情況。
本項目的建設實施，包括前期計劃、方案設計及批復、設備采購、工程施工、
設備安裝、人員培訓、竣工驗收和投入使用階段。項目建設周期預計24個月，2022
年下半年開始投產運營。
換董事會前投入的情形
截至可轉債募集說明書簽署日，新能源商用車熱管理系統項目處于工程施工
階段。
本次項目建設周期 2 年，項目具體實施預計進度如下：
序號 項目 時間
資金預計使用進度安排如下：
①2020 年投入 4,602 萬元，占總投資的 20%；
②2021 年投入 9,204 萬元，占總投資的 40%；
③2022 年投入 9,204 萬元，占總投資的 40%。
本次可轉債董事會決議日為 2020 年 8 月 13 日，在此之前，新能源商用車熱
管理系統項目尚未投入資金，不存在置換董事會決議日前已投入資金的情形。
浙江銀輪機械股份有限公司 募集說明書摘要
本項目正常達產后預計將新增年銷售收入34,325.00萬元，年均利潤總額
資回收期為7.60年（含建設期），具有良好的經濟效益。
項目主要財務指標如下：
序號 財務指標 單位 指標值
（1）預計營收的假設條件、效益測算依據
效益按生產綱領計算。
項目建成后第一年下半年達到設計能力的 30%，第二年達到設計能力的 85%，
第三年及以后各年實現年設計能力的 100%。
定。具體情況如下表所示：
直接材料費構成表
序號 部件名稱 采購單位成本（元） 年耗量（萬套） 費用合計（萬元）
一 電子水閥 122 25 3,050
二 PTC 加熱器 397.5 15 5,963
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直接材料費構成表
序號 部件名稱 采購單位成本（元） 年耗量（萬套） 費用合計（萬元）
三 無釬劑散熱器 203 45 9,135
合計 18,148
醫療保險、工傷保險、住房基金等項，平均工資參考企業現狀，福利費按工資的
機器設備折舊年限按 10 年計，殘值率為 4.0%。其它資產按 5 年攤銷。
值稅按 13%計；城市維護建設稅按所繳增值稅的 7%計；教育費附加稅按所繳增
值稅的 5%計。
用依據企業現有費用水平按營業收入的 5.50％計算。其它制造費用依據企業現有
費用水平按營業收入的 1.50％計算。
列。
相抵估算。
（2）效益測算過程
根據前述假設條件，項目建成后 2022 下半年達到設計能力的 30%，2023 年
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達到設計能力的 85%，2024 年及以后各年實現年設計能力的 100%。電子水閥、
PTC 加熱器、無釬劑換熱器的產品單價分別為 200 元/套、800 元/套和 385 元/套。
營業收入測算具體情況如下：
單價
產品名稱 銷售量 收入 銷售量 收入 銷售量 收入
（元/套）
（萬套） （萬元） （萬套） （萬元） （萬套） （萬元）
電子水閥 200 8 1,600 21 4,200 25 5,000
PTC 加熱器 800 5 4,000 13 10,400 15 12,000
無釬劑換熱
器
合計 - 10,990 29,230 34,325
根據前述假設條件，項目運營期內年均總成本費用為 26,269.00 萬元，其中
年均可變成本為 21,522.00 萬元，占總成本及費用的 81.9%；年均固定成本 4,747.00
萬元，占總成本及費用的 18.1%；年均經營成本為 24,571.00 萬元。營業成本具
體測算情況如下：
單位：萬元
序號 項目 2022 年 2023 年 2024 年-2026 年 2027 年及以后
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本項目效益測算期 10 年，預計共實現凈利潤 42,848.00 萬元。利潤具體測算
情況如下：
單位：萬元
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
營業收入 10,990.00 29,230.00 34,325.00 34,325.00 34,325.00 34,325.00 34,325.00
營業稅金及
附加
總成本費用 10,374.00 24,933.00 28,472.00 28,472.00 28,472.00 28,395.00 28,395.00
利潤總額 556.00 4,138.00 5,666.00 5,666.00 5,666.00 5,743.00 5,743.00
所得稅 83.00 621.00 850.00 850.00 850.00 861.00 861.00
凈利潤 473.00 3,517.00 4,816.00 4,816.00 4,816.00 4,882.00 4,882.00
毛利率 19.19% 28.24% 30.55% 30.55% 30.55% 30.55% 30.55%
根據累計所得稅后凈現金流量，在基準收益率為 12.00%的假設下，測算得出
含建設期的投資回收期為 7.60 年，財務凈現值為 5,780 萬元，項目全部投資的內
部收益率為 17.00%。
（3）效益測算的謹慎性
本次募投項目預測達產后毛利率水平與可比上市公司可比業務及銀輪股份
現有業務的毛利率水平對比如下：
可比上市公司 可比業務 2020 年 2019 年 2018 年
ST 八菱 車用散熱器鋁質、車用暖風機、中冷器 16.03% 13.87% 16.03%
騰龍股份 汽車熱管理系統零部件 27.75% 33.23% 31.49%
銀輪股份 熱交換器 23.12% 23.61% 26.34%
平均值 22.30% 23.57% 24.62%
新能源商用車熱管理系統項目 30.55%
由上表可見，新能源商用車熱管理系統項目預測的達產后毛利率為 30.55%，
高于均值。主要系新能源商用車熱管理系統單車價值高于傳統商用車，同時新能
源商用車熱管理系統作為銀輪股份在傳統優勢領域商用車熱管理系統方面的迭
代升級，前期技術積累較多，因此毛利率高于銀輪股份傳統熱交換器業務的毛利
率。
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綜上所述，本次募投項目效益的測算依據充分、測算過程合理，效益測算具
有謹慎性。
本項目已取得天臺縣行政審批局出具的編號為2020-331023-36-03-154915的
項目備案證書；本項目已取得天臺縣行政審批局出具的環評批復（天行審環備
[2020]016號），同意本項目建設。
項目建設期為 24 個月（2020 年 6 月-2022 年 6 月），2022 年下半年開始投產
運營；投產第 1 年（2022 年）新能源商用車熱管理系統銷量按 27 萬套估算，第
年）及以后年份新能源商用車熱管理系統銷量按 85 萬套估算。
類別 建設期 建設期 投產期 投產期 達產期 達產期 達產期 達產期 達產期
年份 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
電子水閥銷量（萬套） - - 8 21 25 25 25 25 25
PTC 加熱器銷量（萬套） - - 5 13 15 15 15 15 15
無釬劑換熱器銷量（萬套） - - 14 38 45 45 45 45 45
電子水閥收入（萬元） - - 1,600 4,200 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000
PTC 加熱器收入（萬元） - - 4,000 10,400 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000
無釬劑換熱器收入（萬元） - - 5,390 14,630 17,325 17,325 17,325 17,325 17,325
營業收入合計（萬元） - - 10,990 29,230 34,325 34,325 34,325 34,325 34,325
營業稅金及附加（萬元） - - 558 1,483 1,740 1,740 1,740 1,740 1,740
總成本費用（萬元） - - 10,374 24,933 28,472 28,472 28,472 28,395 28,395
利潤總額（萬元） - - 556 4,138 5,666 5,666 5,666 5,743 5,743
所得稅（萬元） - - 83 621 850 850 850 861 861
稅后凈利潤（萬元） - - 473 3,517 4,816 4,816 4,816 4,882 4,882
（三）補充流動資金
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公司擬將本次公開發行可轉換公司債券募集資金部分用于補充流動資金，補
充流動資金金額為12,990.00萬元，以滿足公司日常經營與資本支出對流動資金的
需求，提升公司的持續盈利能力。
在中美貿易沖突不斷加劇，全球經濟下行壓力不斷加大，我國汽車產銷量首
次出現負增長的背景下，公司經營規模保持穩步增長，2018年至2020年，公司營
業收入分別為501,924.15萬元、552,074.36萬元和632,418.65萬元。2018年至2020
年各期末，公司存貨、應收票據、應收賬款、合同資產、應收款項融資、預付款
項六項合計金額分別為321,410.36萬元、373,177.63萬元和475,125.70萬元，各期
營運資金占用金額分別為129,181.87萬元、123,667.98萬元和148,295.39萬元，存
在一定的流動資金需求。未來，隨著公司營業規模的繼續擴大，公司存貨、應收
票據、應收賬款、合同資產、應收款項融資、預付款項等項目也會相應增長，進
而對公司流動資金提出更高需求。本次公開發行可轉換公司債券募集資金部分用
于補充流動資金，有利于增強公司資本實力、增強公司抗風險能力?？赊D換公司
債券轉股前，其利息率預計低于銀行借款等債務融資，可以有效降低公司營運資
金平均融資成本，為公司未來經營提供充足的資金支持，鞏固公司行業地位，提
高公司的行業競爭力。
公司將本次公開發行可轉換公司債券募集資金部分用于補充流動資金，符合
公司業務發展需求，有利于進一步優化公司的資本結構、增強公司綜合競爭力。
可轉換公司債券轉股后，將降低公司資產負債率，有利于公司保持合理的資本結
構。公司公開發行可轉換公司債券募集資金部分用于補充流動資金，符合《上市
公司證券發行管理辦法》、
《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監
管要求（修訂版）》關于募集資金運用的相關規定，方案切實可行。
公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業
制度，形成了較為規范的公司治理體系和完善的內部控制環境。在募集資金管理
方面，公司已根據監管要求建立了募集資金管理制度，對募集資金的存放、使用
等方面進行了明確規定。本次公開發行可轉換公司債券募集資金到位后，公司董
浙江銀輪機械股份有限公司 募集說明書摘要
事會將持續監督公司對募集資金的存放與使用，確保本次公開發行可轉換公司債
券募集資金的存放、使用和管理規范。
公司本次計劃使用募集資金 12,990.00 萬元用于補充流動資金，以滿足公司
日常經營與資本支出對流動資金的需求，提升公司的持續盈利能力。
公司本次補充流動資金的測算系在 2018 年-2020 年經營情況的基礎上，根據
銷售百分比法測算未來營業收入增長所導致的相關經營性流動資產和經營性流
動負債的變化，進而測算公司未來期間生產經營對流動資金的需求量。
單位：億元
項目 2018 年 2019 年 2020 年 平均增長率
營業收入 50.19 55.21 63.24 -
營收增長率 16.10% 9.99% 14.55% 13.55%
響尤為突出；2020 年 1-3 月，汽車產銷分別完成 347.4 萬輛和 367.2 萬輛，同比
分別下降 45.2%和 42.4%。國家高度重視穩定和擴大汽車消費；多地政府部門根
據實際情況，出臺了一系列促進汽車消費舉措，開展多樣性活動，推動汽車消費
加快回補；隨著國內疫情防控形勢逐步好轉，以及政府一系列利好政策的推出，
汽車行業產銷繼續保持回暖趨勢。2020 年，我國汽車產銷分別完成 2,522.50 萬
輛和 2,531.10 萬輛，同比分別下降 1.93%和 1.78%，降幅顯著收窄。整車企業生
產經營已基本恢復，產量已達到去年同期水平。
公司積極應對新冠肺炎疫情，抓住發展機遇，做到疫情防控和企業發展兩不
誤。在做好自身防控的同時，公司還充分發揮龍頭企業引領作用，大力推動供應
商聯防聯動機制，將防控措施延伸覆蓋至各供應商管理，成立供應商復工防疫巡
察組，對各供應商在疫情期間的生產復工進行全面巡視指導，督促供應商將各類
安全工作做細做實。公司不斷的補短板、重文化、定條例、建體系、強隊伍，不
斷提升公司的綜合競爭力水平，確保公司經營目標的達成。
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根據銷售百分比法，假設公司未來三年各項經營性流動資產/營業收入和經營
性 流 動 負 債 / 營業 收入 的 比 例 保 持 不 變，且 未 來 三 年 的 營 業收入 增 長 率 按
金缺口的測算過程如下：
單位：萬元
項目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
營業收入 632,418.65 718,097.06 815,382.95 925,848.87
應收票據 97,682.23 110,915.97 125,942.57 143,004.93
應收賬款 199,052.33 226,019.42 256,639.93 291,408.83
應收賬款融資 62,356.15 70,804.00 80,396.34 91,288.22
經營性流
預付賬款 4,121.65 4,680.04 5,314.08 6,034.02
動資產
存貨 104,523.29 118,683.83 134,762.80 153,020.11
合同資產 7,390.04 8,391.22 9,528.04 10,818.87
合計 475,125.70 539,494.47 612,583.76 695,574.99
應付票據 119,263.24 135,420.70 153,767.14 174,599.11
應付賬款 203,684.72 231,279.39 262,612.51 298,190.56
經營性流
預收賬款 - - - -
動負債
合同負債 3,882.35 4,408.32 5,005.55 5,683.69
合計 326,830.31 371,108.42 421,385.20 478,473.36
流動資金占用額 148,295.39 168,386.06 191,198.55 217,101.63
累計流動資金缺口 - 20,090.67 42,903.16 68,806.24
注：上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用于計算本次補充流動資金的假
設。
根據上表測算過程，公司因業務規模增長和營業收入增加將帶來持續性的增
量流動資金需求，預計至 2023 年末流動資金占用規模將達到 217,101.63 萬元，
累計流動資金缺口 68,806.24 萬元。對于該等規模較大的資金缺口，公司擬用本
次發行募集資金 12,990.00 萬元補充流動資金，補充流動資金金額未超過公司實
際營運資金的需求。
六、本次募投項目新增產能消化措施
（一）本次募投項目新增產能規模合理性
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本次募投項目主要產能情況如下：“新能源乘用車熱泵空調系統”項目建成
達產后將形成年產新能源乘用車熱泵空調系統 70 萬套的生產能力，熱泵空調系
統配套零部件產能具體如下：年產空調箱 70 萬臺；年產鼓風機 70 萬臺；年產冷
凝器 70 萬臺；年產蒸發器 70 萬臺；年產熱管理控制單元 70 萬臺?！靶履茉瓷逃?
車熱管理系統”項目建成達產后將形成年產電子水閥 25 萬臺、PTC 加熱器 15 萬
臺、無釬劑換熱器 45 萬臺，合計 85 萬臺的電池熱管理系統產品生產能力。
為應對日益突出的燃油供需矛盾、環境污染和全球變暖等問題，2015年12
月通過的《巴黎氣候協定》對控制全球平均氣溫升高向各國提出了更高要求，為
了完成這一目標，世界主要汽車生產國紛紛加快部署，將發展新能源汽車作為國
家戰略，大力發展和推廣應用汽車節能技術，加快推進新能源汽車的技術研發和
產業化。各國政府均在通過制定一系列戰略規劃、技術研發、市場監管等政策推
進汽車低碳化進程，加速燃油車退出市場，扶持新能源汽車產業的發展。
為了進一步減少污染及改善歐洲市場上汽車燃油經濟性，歐洲議會于2019
年4月17日修訂《歐盟法院規約第3號議定書》，出臺了嚴格的減排法案。該法案
要求2020年歐盟范圍內所銷售的95%的新車排放平均水平不得超過95g/km，2021
年銷售的新車均需滿足這一目標。同時，法案還提出2025年、2030年排放量目標
比2021年分別降低15%和37.5%，無法達標的車企將面臨巨額罰款。面對高額罰
款，改進傳統燃油車節能技術效果有限，發展新能源汽車成為車企唯一選擇。
我國也對汽車燃油消耗量提出了明確要求，在國務院發布的《中國制造2025》
以及工信部、國家發展改革委及科技部三部委聯合發布的《汽車產業中長期發展
規劃》中提出，2020年，新車平均燃料消耗量乘用車降到5L/100km、節能型汽
車燃料消耗量降到4.5L/100km以下，到2025年，新車平均燃料消耗量乘用車降到
目標，只能夠通過新能源汽車積分政策來彌補。
歐盟與歐洲各國還針對新能源汽車出臺了多項鼓勵政策，除此之外，歐洲部
分國家亦出臺了明確的燃油車禁售時間表；我國海南省也于2019年3月提出了燃
油車禁售時間表，相關鼓勵政策和禁售計劃如下表所示：
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國家/地區 鼓勵補貼政策 燃油車禁售計劃
海南省2030年燃油車
合發布了《關于調整完善新能源汽車補貼政策的通知》（財
中國 禁售；全國預計2050
建〔2020〕86號），將新能源汽車推廣應用財政補貼政策實
年燃油車禁售。
施期限延長至2022年底，同時指出平緩補貼退坡力度和節奏。
歐盟 稅，并計劃未來2年投入200億歐元授信支持電動車采購，投 -
資400-600億歐元布局零排放電動總成。
德國 歐元的補貼5,000歐元；插電式混合動力汽車補貼增加750歐 2030年之前實現新能
元，售價4萬歐元以下的補貼4,500歐元，售價4-6.5萬歐元的 源汽車保有量700萬
補貼3,750歐元。補貼調整有效期至2020年底。 至1,000萬輛。
英國 2040年燃油車禁售。
汽車，英國政府考慮高達6,000英鎊/臺的電動車補貼。
純電動汽車補貼從6,000歐元提高至7,000歐元，
商業客戶提高 2040年燃油車禁售
法國 到5,000歐元，插電式混合動力汽車可獲得2,000歐元補貼；換 （2030年巴黎提前禁
購電動車額外補貼5,000歐元。政策有效期為2020年6月1日至 售）。
荷蘭 2030年燃油車禁售。
車和二手純電動乘用車，可分別獲得補貼4,000歐元和2,000
歐元。政策有效期至2025年7月1日。
西班牙 補貼，報廢10年以上車齡的私家車或7年以上的商用車，換購 2040年燃油車禁售。
電動車可獲得補貼4,000歐元。
數據來源：新浪網、新華社、人民網、IEA、能源與交通創新中心
“十三五”規劃綱要提出要進一步發展壯大新一代信息技術、高端裝備、新材
料、生物、新能源汽車、新能源、節能環保、數字創意等戰略性新興產業，推動
更廣領域新技術、新產品、新業態、新模式蓬勃發展，建設制造強國，發展現代
服務業，為全面建成小康社會提供有力支撐。
《汽車產業中長期發展規劃》（工信部聯裝[2017]53號）提出，要大力發展
汽車先進技術，形成新能源汽車、智能網聯汽車和先進節能汽車梯次合理的產業
格局以及完善的產業配套體系，引領汽車產業轉型升級。加大新能源汽車推廣應
用力度，逐步提高公共服務領域新能源汽車使用比例，擴大私人領域新能源汽車
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應用規模。加快充電基礎設施建設，構建便利高效、適度超前的充電網絡體系。
完善新能源汽車推廣應用，尤其是使用環節的扶持政策體系，從鼓勵購買過渡到
便利使用，建立促進新能源汽車發展的長效機制，引導生產企業不斷提高新能源
汽車產銷比例。
《中國制造2025》提出重點發展新一代信息技術、高檔數控機床和機器人、
航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、節能與新能源
汽車、電力裝備、新材料、生物醫藥及高性能醫療器械、農業機械裝備十大領域。
標志著建設汽車強國正式上升為國家戰略，并成為汽車行業必然承擔的重大使
命。
《智能汽車創新發展戰略》（發改產業〔2020〕202號）的通知。通知中提出到
監管和網絡安全體系基本形成；到2035年，中國標準智能汽車體系全面建成。
年）》，規劃提出：到2025年，我國新能源汽車市場競爭力明顯增強，動力電池、
驅動電機、車用操作系統等關鍵技術取得重大突破，安全水平全面提升，新能源
汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右。力爭經過15年的持續努力，
我國新能源汽車核心技術達到國際先進水平，質量品牌具備較強國際競爭力。
“十四五”規劃綱要提出要聚焦新一代信息技術、生物技術、新能源、新材
料、高端裝備、新能源汽車、綠色環保以及航空航天、海洋裝備等戰略性新興產
業，加快關鍵核心技術創新應用，增強要素保障能力，培育壯大產業發展新動能。
當前，中國擁有全球最大的新能源汽車市場、最完整的產業配套體系、最完
善的政策支持體系，成長出一批具有國際競爭力的優秀企業。長遠看，我國新能
源汽車產業已具備較好的規模效益優勢和發展環境，新能源汽車已上升為國家發
展戰略。隨著汽車行業電動化、智能化、共享化的變革與融合，中國新能源汽車
正在醞釀重塑汽車產業力量的大趨勢。
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隨著碳排放政策的嚴格要求和鼓勵電動車發展政策的出臺，全球掀起汽車電
動化浪潮。全球新能源汽車銷量從2012年的11.60萬輛增長至2020年的324.00萬
輛，年均復合增長率高達51.62%。預計2025年全球新能源汽車銷量將達到1,370
萬輛，新能源汽車遠期增長空間巨大。
全球新能源汽車銷量（萬輛） 全球新能源汽車同比增長率
數據來源：Wind、Marklines
我國從2012年開始支持新能源汽車發展，新能源汽車銷量從2012年的1.28萬
輛增長至2020年的136.73萬輛，年均復合增長率達79.32%。預計2025年我國新能
源汽車銷量將達到622萬輛左右，新能源汽車遠期增長空間巨大。
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中國新能源車銷量（萬輛） 同比增長率
數據來源：中國汽車工業協會，招銀國際證券
本次新能源乘用車熱泵空調系統項目和新能源商用車熱管理系統項目的下
游市場皆為新能源汽車。新能源汽車產業受我國政府重視、政策支持、發展市場
空間廣闊，隨著新能源汽車市場需求的增長，市場對熱泵空調及新能源商用車熱
管理系統的需求將逐步增加。作為國內熱交換器領域的龍頭企業，公司目前已在
傳統商用車、乘用車、工程機械熱管理領域以及傳統汽車空調領域建立了較強的
競爭優勢，并正在逐步開拓新能源乘用車熱管理領域市場，取得了較好的進展，
積累了豐富的技術經驗。公司現有產品與本次募投項目產品屬于不同產品，現有
設備無法滿足新增業務對于生產設備的需求，因此，為了抓住汽車產業電動化趨
勢，實現公司產品向新能源汽車行業的轉型升級，公司需要通過本次募投項目進
一步擴大生產能力，本次募投項目新增產能規模具有必要性和合理性。
（二）本次募投項目新增產能消化措施
本次新能源乘用車熱泵空調系統項目計劃配套的整車企業為國內新能源車
企以及國外新能源汽車龍頭，公司已與多數新能源車企建立了成熟的配套關系，
并保持著長期良好的合作，目前江鈴新能源GES熱泵空調系統、吉利PMA-2熱泵
空調系統、北美新能源車企熱泵空調系統等項目已被定點。根據各整車企業的產
浙江銀輪機械股份有限公司 募集說明書摘要
品生產和開發計劃，上海銀輪已配合整車企業同步進行開發工作，同時公司正在
全力爭取廣汽新能源、長安新能源以及國外新能源汽車龍頭等客戶的熱泵空調系
統項目。
新能源商用車熱管理系統項目方面，公司已經從以下幾方面參與了新能源商
用車整機配套：
（1）輕卡：已配套福田汽車、江淮汽車、上汽躍進、吉利商用車
等；（2）客車：參與宇通客車、中通客車、金龍客車的商用車新能源產品開發；
（3）燃料電池發動機：已配套北京億華通、上海重塑、濰柴新能源、捷氫科技
等。同時公司正在全力爭取其他商用車廠家新能源商用車熱管理系統項目。
綜上所述，新能源汽車市場未來發展前景廣闊，需求強勁，公司已儲備了大
量的優質客戶，為本次募投項目的產能消化提供了良好的保障，本次募投項目的
產能消化不存在障礙。
七、本次募投固定資產變化與產能變動的匹配關系以及新增固定
資產折舊、研發支出對公司未來經營業績的影響
（一）本次募投固定資產變化與產能變動的匹配關系
情況如下：
單位：萬元
項目 2020.12.31/2020 年 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
固定資產 216,539.31 198,724.54 184,572.51
研發支出 26,926.70 22,023.31 18,593.78
營業收入 632,418.65 552,074.36 501,924.15
固定資產占營業
收入的比例
研發支出占營業
收入的比例
公司擁有的固定資產主要包括房屋及建筑物、機器設備、運輸設備、電子設
備及其他，房屋主要是公司自有的生產廠房、辦公場所，機器設備主要是公司生
產線上的各類生產設備等。
本次新能源乘用車熱泵空調系統及新能源商用車熱管理系統募投項目固定
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資產投資總計 57,010.00 萬元，固定資產折舊費按綜合直線折舊法考慮，房屋建
筑物折舊年限按 20 年計，機器設備折舊年限按 10 年計，殘值率為 4.0%；固定
資產原值合計 57,010.00 萬元；達產年末（2024 年）本項目固定資產賬面價值合
計為 44,914.00 萬元。
達產年度（2024 年）本次募投項目年營業收入合計為 97,325 萬元，達產年
度本次募投項目的固定資產占本次募投項目的營業收入的比例為 46.15%。達產
年度末公司固定資產占當年營業收入的比例高于發行人 2018-2020 年度，主要系
發行人原固定資產已計提較多折舊，本次募投項目固定資產為新增固定資產，因
此占營業收入的比例較高，具有合理性，本次募投固定資產變化與產能變動相匹
配。
（二）新增固定資產折舊、研發支出對公司未來經營業績的影響
本次新能源乘用車熱泵空調系統及新能源商用車熱管理系統募投項目達產
后年新增固定資產折舊合計 4,654.00 萬元，達產后年營業收入合計 97,325 萬元，
以 2018-2020 年研發支出占營業收入的比例平均值 3.98%計算，年新增研發支出
產折舊、研發支出不會對公司未來經營業績產生重大不利影響。
八、本次募集資金運用對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）本次發行對公司業務經營的影響
本次募集資金投資項目符合國家相關的產業規劃以及公司未來整體戰略發
展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。
本次募集資金投資項目實施完成后，公司將介入新能源商用車熱管理領域以
及新能源乘用車熱泵空調領域，完善了公司的產業布局，豐富了公司的產品矩陣，
使公司具備面向傳統燃油車和新能源車、乘用車和商用車多維度的熱管理系統和
汽車空調系統產品研發制造能力，促進了公司產品升級，增強了公司核心競爭力，
為加快實現公司向新能源汽車熱管理系統產品的轉型升級、積極參與國內外市場
競爭打下堅實基礎。
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（二）本次發行對公司財務狀況的影響
可轉債可以轉換為公司的股票，從本質上講，相當于在發行公司債券的基礎
上附加了一份期權，因此兼具股票性質和債券性質?？赊D債通常具有較低的票面
利率，能夠顯著降低公司的融資成本。
本次發行募集資金到位后，公司的資產規模和業務規模將進一步擴大，營運
資金將得到補充?？赊D債轉股后，公司資產負債率將有所降低，有利于公司保持
合理的資本結構。
隨著投資項目的逐步達產，募投項目的經濟效益將逐步體現，公司的盈利能
力和收入水平將逐步提高。但由于募投項目的建設和建成后達產需要一定的周
期，募集資金投資項目難以在短期內產生效益，公司存在短期內凈資產收益率下
降的風險。
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第七節 備查文件
一、備查文件內容
二、備查文件查詢時間及地點
投資者可在發行期間每周一至周五上午九點至十一點，下午三點至五點，于
下列地點查閱上述文件：
（一）發行人：浙江銀輪機械股份有限公司
辦公地址：浙江省臺州市天臺縣福溪街道始豐東路 8 號
聯系人：陳敏
電話：0576-83938250
傳真：0576-83938806
（二）保薦機構（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司
辦公地址：上海市浦東南路 528 號上海證券大廈北塔 2206 室
聯系人：黃建飛
聯系電話：021-68827384
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傳真：021-68801551
投資者亦可在公司的指定信息披露網站深圳證券交易所網站（）
查閱募集說明書全文。
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（本頁無正文，為《浙江銀輪機械股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說
明書摘要》之蓋章頁）
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